Деловни партнерства и деловни општества. Деловни партнерства и компании Овластен капитал на деловно партнерство

Едукативен материјал во форма на правни предавања за самостојно учење на студенти од различни специјалности и области. Информациите се претставени во форма на белешки со тематски расчленување по предмети и прашања што се изучуваат.

Деловни партнерства и деловни општества



Деловни партнерства и општества(HT и HO) се комерцијални организации чиј одобрен (акционерски) капитал е поделен на акции на учесници.

Акциите на учесниците се условни показатели за обемот на нивните корпоративни права во однос на деловно партнерство или деловен субјект. Тие обично се пресметуваат во фракции.

Поседувањето акции во одобрениот капитал му овозможува на секој учесник:

  • - учествуваат во управувањето со работите на организацијата;
  • - учествуваат во распределбата на добивката добиена како резултат на активностите на организацијата;
  • - намалете ги сопствените ризици поврзани со деловните активности на комерцијална организација.

Правата и обврските на учесниците во деловните партнерства и деловните компании се генерално идентични: и двете имаат право на:

  • - учествуваат во управувањето;
  • - бараат од извршните органи сите информации за активностите на организацијата;
  • - учествува во распределбата на добивката и ликвидационото салдо.

Двајцата се должни да:

  • - внесува придонеси во одобрениот и основната главнина на начин и во износ утврден со составните документи;
  • - се должни да ја чуваат доверливоста на информациите доставени до нив кои претставуваат комерцијална тајна.

Разлики помеѓу деловните партнерства и компаниите

1. Деловни партнерства- Станува збор за исклучиво договорни здруженија создадени од две или повеќе лица за заедничко спроведување на претприемачки активности, но со создавање на правно лице.

Законот воспоставува 2 вида деловни партнерства:

  • - општо партнерство (PT),
  • - командитно друштво (командитно партнерство (КТ)).

Деловното партнерство мора да се разликува од едноставен договор за партнерство (за заеднички активности), чие склучување не создава правно лице - Поглавје 55 од Граѓанскиот законик.

Секое деловно партнерство е здружение на лица, затоа бара најмалку двајца учесници (општодружници) кои сносат супсидијарна одговорност за обврските од општото партнерство со сиот свој имот, и солидарно. Тоа значи дека доверителот има право да поднесе супсидијарно побарување против било кој од нив.

Деловно партнерство е претприемачко здружение, што значи дека сите негови учесници мора да имаат претприемачки статус, т.е. или имаат статус на комерцијална организација или статус на индивидуален претприемач.

Гаранцијата на правата на доверителите на деловното партнерство е основната главнина и имотот на самите содружници, поради што општ содружник не може истовремено да биде општ содружник во друго деловно партнерство; бидејќи станал учесник во првото домаќинство. Сиот свој имот однапред го заложил во ортаклакот.

2. Економските компании- Тоа се исклучиво статутарни здруженија.

Тие се нарекуваат капитални базени. Учесниците во една економска организација можат да имаат каков било статус: тие можат да бидат граѓани, правни лица (комерцијални и некомерцијални), јавни правни лица.

Деловната компанија може да функционира и да се создава само со еден учесник.

Особености:

  • - главен составен документ на деловните друштва е повелбата;
  • - учесниците на деловните компании не се обврзани да учествуваат во претприемачките активности на нивните организации;
  • - секоја деловна компанија бара внатрешна структура, додека за деловни партнерства тоа не е потребно;
  • - одобрениот капитал на деловното друштво е главната гаранција за правата на нејзините доверители, што значи дека доколку деловниот субјект не е во состојба да ги исполни своите обврски (несолвентност), неговите учесници не сносат дополнителна одговорност, со исклучок на дополнителна одговорност. компании (ALS); па затоа во овој случај се ликвидираат по основ на стечај.

Главните видови се акционерски друштва, отворени и затворени, друштва со ограничена одговорност и нејзината разновидност - друштво со дополнителна одговорност.

Како по правило, тој има прилично ограничени можности и најмногу се однесува на малите бизниси.

За истата разновидност како и големото претприемништво, по правило, важно е да се комбинираат напорите на неколку поединци одеднаш, што како резултат се претвора во колективен бизнис.

Деловните партнерства се такви здруженија на повеќе партнери заради организирање на заедничка претприемничка активност или бизнис, во кои учеството на сите поединци е задолжително запечатено со договор или писмен договор. Лицата кои го потпишуваат овој главен договор се сметаат за основачи.

Тие имаат целосно право да учествуваат во управувањето со сите работи, да распределуваат добивки, да добиваат информации за сите видови активности на партнерството и да се запознаат со целата документација. Дополнително, во случај на ликвидација на партнерството, основачите добиваат дел од неговиот имот или соодветниот паричен еквивалент.

За поблиска и поплодна унија, деловните партнерства, по правило, се формализираат како претпријатија во кои се комбинираат не само напорите, туку и капиталот на нивните основачи. Почетниот придонес се нарекува депозит или законски придонес.

Во зависност од видот на имотната обврска, партнерствата се делат на целосни и ограничени.

Според Граѓанскиот законик, деловните партнерства се комерцијални, т.е. организации чија основна цел е остварување профит. Во исто време, партнерствата кои немаат правен статус немаат право да се сметаат за независни субјекти, бидејќи немаат повелба, понекогаш дури и име.

Деловните партнерства и компаниите може да имаат основни средства како свој имот, како што се згради, опрема, објекти, обртни средства - залихи на материјали, суровини, готови производи, работа во тек, парични средства и други вредни работи.

Партнерството мора да има најмалку двајца учесници, а неговиот единствен основачки документ е договор што го потпишуваат сите основачи, наречени генерални партнери.

За возврат, економското општество е најкласичната, универзална и најраспространета форма на корпорација низ светот.

Денес, руското законодавство предвидува три правни организациски форми на деловни субјекти.

Најзастапено е друштво со ограничена одговорност. Може да се воспостави од неколку или едно лице. Може да се подели на акции.

За возврат, учесниците во друга форма - друштво со дополнителна одговорност - имаат солидарен придонес во конкретно дефиниран износ, повеќекратен од нивните придонеси.

Друга форма е акционерско друштво, кое станува правно лице од моментот кога ќе добие државна регистрација. Мора да има одредена адреса и мора да има име.

Во овој случај, акционерското друштво може да биде од два вида - затворено и отворено. Секој вид се одредува според начинот на формирање на одобрениот капитал, составот на основачите и, како последица на тоа, статусот на учесниците.

На пример, во затворено акционерско друштво, сите акции се распределуваат меѓу одреден, однапред одреден круг на лица кои имаат превентивно право да ги купат од преостанатите акционери.

Најчести облици на колективна претприемничка активност се деловните партнерства и општества, во кои може да се врши секоја активност: производство, трговија, посредување, осигурување итн. Во согласност со Граѓанскиот законик на Руската Федерација, деловните партнерства и компаниите се препознаваат како комерцијални организации со овластен (акционерски) капитал поделен на акции (придонеси) на основачите (учесници). Имотот создаден преку придонесите на основачите (учесниците), како и произведен и стекнат од деловно партнерство или компанија во текот на неговите активности, му припаѓа по право на сопственост (клаузула 2 од член 66 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација федерација).

Партнерствата и општествата имаат многу заеднички карактеристики:

· Државните органи и органите на локалната самоуправа немаат право да дејствуваат како учесници во деловните друштва и инвеститори во командитните друштва, освен ако со закон поинаку не е определено.

· Институциите можат да бидат учесници во деловни друштва и инвеститори во партнерства со дозвола на сопственикот, освен ако поинаку не е предвидено со закон.

· Законот може да забрани или ограничи учество на одредени категории граѓани во деловни партнерства и друштва, со исклучок на отворените акционерски друштва.

· Деловни партнерства и компании можат да бидат основачи (учесници) на други деловни партнерства и друштва, освен во случаите предвидени со овој законик и други закони.

· Придонес во имотот на деловно партнерство или компанија може да биде пари, хартии од вредност, други работи или имотни права или други права кои имаат парична вредност.

· Деловните партнерства, како и друштвата со ограничена и дополнителна одговорност, немаат право да издаваат акции (клаузула 2 од член 66 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Разликите се во тоа што партнерствата со закон се сметаат за здруженија на капитал. Компаниите, за разлика од партнерствата, не подразбираат (иако не исклучуваат) лично учество на основачите во нејзините работи. Според степенот на имотна одговорност, фирмите се делат на целосни, ограничени и мешовити. Ајде да ја разгледаме секоја од овие форми подетално.

1.1. Партнерство (партнерство)- затворено здружение со ограничен број учесници кои вршат заеднички активности врз основа на заедничка сопственост и директно учествуваат во управувањето.

Меѓу карактеристиките што го карактеризираат партнерството, треба да се истакне следново:

· Фиксен состав на учесници;

· Учество во капиталот во претпријатието;

· Учесниците сносат лична имотна одговорност.

Во организациска смисла, партнерството, иако бара договор меѓу неговите учесници, останува прилично едноставна форма на деловна организација. Во меѓувреме, додека ги одржува предностите на индивидуален претприемач, оваа форма дава многу поголеми можности за привлекување ресурси поради проширувањето на кругот на учесници. Пошироката имотна база овозможува проширување на можностите за привлекување кредитни извори, сега гарантирани од имотот на сите учесници. Дополнително, здружувањето на знаењето на многу луѓе, можноста за нивна специјализација во одредени функции на управувањето со претпријатието, во голема мера ги отстранува проблемите со кои се соочува индивидуален индивидуален претприемач. Стабилноста на самото претпријатие е значително зголемена, чие постоење сега не е толку силно поврзано со личноста на сопственикот, бидејќи акциите може да се пренесат на други лица во случај еден од учесниците да го напушти бизнисот. Сепак, партнерството не е без свои недостатоци. Прво, поделбата на менаџерските функции меѓу учесниците во партнерството создава потешкотии во форма на можни конфликти врз основа и на конкуренцијата меѓу учесниците и на борбата за лидерство. Дополнително, се намалува и ефикасноста во одлучувањето. Второ, партнерството сè уште ја задржува преголемата одговорност на учесниците, која сега во голема мера е условена од грешките на другите. Сето ова ја прави оваа форма на деловно организирање прилично ранлива, таа е најмалку честа.

Деловните партнерства може да се креираат во форма на целосно деловно партнерство и ограничено партнерство.

Општо партнерство. Станува збор за партнерство чии учесници (генерални партнери), во согласност со склучениот договор, се занимаваат со претприемачки активности во име на партнерството и се одговорни за неговите обврски со целиот имот што им припаѓа. Едно лице може да биде член на само едно општо партнерство.

Општо партнерство се создава и работи врз основа на конститутивен договор, кој го потпишуваат сите негови учесници (генерални содружници). Меморандумот за здружување мора да ги содржи следните информации:

· име на општото партнерство;

· неговата локација;

· постапката за управување со него;

· услови за големината и составот на основната главнина на партнерството;

· за големината и постапката за промена на акциите на секој учесник во основната главнина;

· за големината, составот, времето и постапката за давање придонеси;

· за одговорноста на учесниците за прекршување на обврските за вложување.

Меморандумот за здружување мора да предвидува:

· постапката за заеднички активности за создавање на партнерство;

· услови за пренос на имот на него и учество во неговите активности;

· услови и постапка за распределба на добивката и загубата помеѓу учесниците, повлекување на основачите (учесниците) од партнерството.

Управувањето со активностите на општото партнерство се врши со општ договор на сите учесници, но конститутивниот договор може да предвиди случаи кога одлуката се донесува со мнозинство гласови од учесниците. Секој учесник во општото партнерство има право да дејствува во име на партнерството, но кога неговите учесници заеднички ги водат работите на партнерството, за секоја трансакција е потребна согласност од сите учесници во партнерството. Учесник во општо партнерство нема право, без согласност на други учесници, да врши трансакции во свое име во свои интереси или во интерес на трети лица.

Добивката и загубата на општото партнерство се распределуваат меѓу неговите учесници пропорционално на нивните удели во заедничкиот капитал, освен ако поинаку не е предвидено со конститутивен договор или друг договор на учесниците. Учесниците во општото партнерство одговараат со својот имот за обврските на партнерството. Учесник во општото партнерство има право да се повлече од него со изјавување на неговото одбивање да учествува во партнерството најмалку 6 месеци пред вистинското повлекување од партнерството.

Општо друштво се ликвидира во случај кога единствениот учесник останува во партнерството.

Ограничено партнерствосе признава здружение во кое, во согласност со конститутивниот договор, еден или повеќе негови активни членови сносат целосна (неограничена) одговорност за обврските на партнерството со целиот имот што им припаѓа, а останатите членови придонесуваат - во границите од нивниот удел во капиталот на партнерството, вклучувајќи го и неплатениот дел од нивниот придонес. Инвеститорите - ограничени партнери не учествуваат во спроведувањето на претприемачките активности.

Командитно друштво се создава и работи врз основа на конститутивен договор, кој го потпишуваат сите општ содружници. Основачкиот договор на командитното друштво мора да ги содржи следните задолжителни информации:

· име на командитното друштво;

· неговата локација;

· постапката за управување со командитното друштво;

· услови за големината и постапката за промена на акциите на секој општ содружник во основната главнина;

· големината, составот, условите и постапката за внесување депозити, нивната одговорност за прекршување на обврските за внесување депозити;

· вкупниот износ на депозити направени од инвеститорите.

Врз основа на конститутивната спогодба, раководството на претпријатието се избира: директор, негови заменици, главен сметководител.

Правилното име на целосно и командитно друштво мора да ги содржи зборовите „целосно (командитно) партнерство“, презиме или име на еден или повеќе полноправни членови на партнерството. Ако името на општото партнерство не ги вклучува сите негови учесници, тоа мора да ги содржи зборовите „и компанија“ или други зборови што укажуваат на присуство на други учесници.

Управувањето со командитното друштво го вршат комплементарците; инвеститорите немаат право да учествуваат во управувањето и водењето на работите на командитното друштво или да ги оспоруваат дејствијата на општ содружниците во управувањето и водењето на работите на друштвото. Инвеститорите мора да учествуваат во основната главнина, која е заверена со потврда за учество издадена на инвеститорот од страна на партнерството. Инвеститорот во командитното друштво има право: да добие дел од добивката на партнерството поради неговиот удел во основната главнина, на начин пропишан со конститутивниот договор; да се запознаат со годишните извештаи и билансот на состојба на партнерството; на крајот на финансиската година излезете од партнерството и добијте го вашиот придонес на начин пропишан со конститутивниот договор.

Командитно друштво се одржува доколку во него останат најмалку еден генерален партнер и еден инвеститор. Се ликвидира по основ на ликвидација на општото друштво. По заминувањето на сите инвеститори, командитното друштво може да се претвори во општо партнерство. Кога командитното друштво е ликвидирано, инвеститорите имаат приоритетно право над општ содружниците да примаат придонеси од имотот на партнерството што останува по задоволувањето на побарувањата на доверителите.

Едноставно партнерство. Едноставно партнерство е партнерство кое се формира според договор за заедничка активност на две или повеќе лица (содружници) врз основа на здружување на придонеси и заедничко дејствување без формирање правно лице за остварување добивка или постигнување друга цел што не е во спротивност со законот. Едноставно партнерство се создава со договор за извршување на деловни активности меѓу страните, кои можат да бидат само индивидуални претприемачи и/или комерцијални организации. Учесниците во едноставното партнерство се партнери чиј придонес се препознава како сè што придонесуваат за заедничката кауза, вклучувајќи пари, друг имот, професионално и друго знаење, вештини и способности, како и деловна репутација и деловни врски. Паричната вредност на придонесот на учесник во едноставно партнерство се врши со договор меѓу содружниците. Имотот придонесен од партнерите, производите произведени како резултат на заеднички активности и приходите добиени од таквите активности се признаваат како нивна заедничка сопственост, освен ако поинаку не е предвидено со закон или едноставен договор за партнерство. Користењето на заеднички имот се врши со нивна заедничка согласност, а доколку не се постигне договор, на начин утврден од судот.

Договорот на содружниците ја одредува постапката за покривање на трошоците и загубите поврзани со нивните заеднички активности. Во отсуство на таков договор, секој содружник сноси трошоци и загуби сразмерно на вредноста на неговиот придонес за заедничката кауза. Невозможно е целосно да се ослободи некој од другарите од оваа одговорност. Добивката што ја добиваат содружниците како резултат на нивните заеднички активности се распределува пропорционално на вредноста на придонесот за заедничката кауза, освен ако поинаку не е предвидено со едноставниот договор за партнерство или друг договор на содружниците, но отстранувањето на кое било од партнери од учество во распределбата на добивката е невозможно.

Одговорноста на содружниците за обврските зависи од нивното учество во активностите на едноставното партнерство. Ако едноставен договор за партнерство е поврзан со спроведување на претприемачки активности од страна на неговите учесници, партнерите се солидарно одговорни за сите општи обврски.

Доколку едноставниот договор за партнерство не е поврзан со спроведување на претприемничка дејност, секој содружник одговара за општите договорни обврски со сиот свој имот сразмерно на вредноста на неговиот придонес во заедничката дејност. Едноставен договор за партнерство може да склучат содружници со или без одреден период. Апликацијата за одбивање на партнерот за неограничен едноставен договор за партнерство мора да поднесе тој најдоцна 3 месеци пред очекуваното повлекување од партнерството.

По раскинување на едноставен договор за партнерство, стварите што се пренесени во владение и/или користење на партнерството се враќаат на содружниците кои ги обезбедиле без надомест, освен ако со договор на страните не е поинаку определено. Имотот што бил во заедничка сопственост на содружниците се дели меѓу нив со договор. Доколку не се постигне договор, учесникот има право на суд да го бара својот удел во натура од заедничкиот имот или може да добие компензација со плаќање на соодветниот износ на пари.

Едноставно партнерство во согласност со граѓанското право не е правно лице.

Деловните друштва можат да се создаваат во форма на „Друштво со ограничена одговорност“, „Друштво за дополнителна одговорност“ и „Акционерско друштво“.

Акционерско друштво- најчест тип на корпоративно претпријатие. Во Руската Федерација, акционерските друштва беа широко создадени уште во 20-тите години за време на периодот на НЕП, но со зајакнувањето на административните принципи во економијата, веќе во 30-тите беа главно ликвидирани и заменети со државни претпријатија.

Механизмот за создавање, работење и управување со акционерско друштво се спроведува во согласност со Граѓанскиот законик на Руската Федерација и Федералниот закон од 25 декември 1995 година бр. 208-ФЗ „За акционерски друштва“. Во согласност со овој закон, акционерско друштво се признава како трговска организација чиј одобрен капитал е поделен на одреден број акции кои ги потврдуваат задолжителните права на учесниците (акционерите) во друштвото во однос на акционерското друштво.

Акционерските друштва ги добиваат следните бенефиции:

· способност за привлекување дополнителни инвестиции преку издавање акции;

· ограничување на одговорноста на партнерските акционери според вредноста на акциите од општ економски интерес;

· намалување на деловниот ризик;

· олеснување на трансферот на капиталните средства од индустријата во индустријата.

Основачи на акционерско друштво се граѓани и/или правни лица кои донеле одлука за основање. Бројот на основачи на отворено општество не е ограничен. Компанијата може да основа едно лице, а одлуката за основање компанија ја носи само тоа лице. Но, една компанија не може да има друг деловен субјект кој се состои од едно лице како единствен основач (акционер).

Основачите на друштвото склучуваат писмен договор меѓу себе за неговото создавање, со кој се утврдува постапката за нивните заеднички активности за основање на друштвото, големината на одобрениот капитал, категориите и видовите акции што треба да се стават меѓу основачите, износот и постапка за нивно плаќање, права и обврски основачите да создадат компанија. Договорот за основање на друштво не е составен документ.

Составниот документ на акционерското друштво е повелбата, чии барања се обврзувачки за сите органи на друштвото и за неговите акционери. Повелбата на компанијата мора да ги содржи следните информации:

· локација на компанијата;

· тип на општество (отворено или затворено);

· број, номинална вредност, категории (обични, приоритетни) акции и видови приоритетни акции пласирани од компанијата;

· права на акционери - сопственици на акции од секоја категорија (тип):

· големината на одобрениот капитал на компанијата;

· структура и компетентност на органите на управување на компанијата и постапката за нивно одлучување;

· Постапката за подготвување и одржување на генерално собрание на акционери, вклучувајќи листа на прашања, одлуките за кои донесуваат органите на управување на друштвото со квалификувано мнозинство гласови или едногласно;

· информации за филијали и претставништва на компанијата.

Повелбата на компанијата мора да ја определи големината на дивидендата и/или вредноста што се плаќа при ликвидација на компанијата (ликвидациона вредност) за приоритетни акции од секој тип.

Повелбата на компанијата може да содржи други одредби кои не се во спротивност со Федералниот закон „За акционерски друштва“ и други федерални закони.

Повелбата на компанијата може да воспостави ограничувања за бројот на акции во сопственост на еден акционер.

Акцијата е хартија од вредност што укажува дека сопственикот придонел одредена сума пари во капиталот на акционерско друштво и дава право да добива годишен приход - дивиденда од добивката на наведеното друштво. При основањето на друштвото, сите нејзини акции мора да бидат ставени меѓу основачите. Акциите можат да бидат едноставни или претпочитани. Во согласност со чл. 25 од Федералниот закон „За акционерски друштва“ се регистрирани сите акции на компанијата.

Обичните акции ви овозможуваат да добивате приход во зависност од резултатите од активностите на АД, како и да учествувате во управувањето и да гласате на генералното собрание на акционери.

Приоритетните акции се разликуваат од обичните акции во однапред утврден износ на приход по акција, без оглед на работата на АД и приоритетот на исплатите на повратните износи при ликвидација на АД.

Главниот недостаток на приоритетните акции е тоа што тие не обезбедуваат право на глас на генералното собрание на акционери.

Обично промоцијата ги содржи следните детали:

· назив на акционерското друштво и хартија од вредност:

· вид на акција, нејзин број и датум на издавање;

· номинална вредност, име на имателот;

· број на издадени акции;

· рок за исплата на дивиденди, -- и некои други информации.

Во замена за акции, на акционерот често му се дава потврда за сите акции кои се во негова сопственост, што е хартија од вредност што е доказ за сопственоста на одреден број и назив на акциите на друштвото од лицето наведено во него. Сертификатот ги содржи сите потребни детали за акциите што ги заменува.

Овластениот капитал на акционерското друштво се состои од номиналната вредност на акциите на друштвото што ги стекнале акционерите. Номиналната вредност на сите обични акции на друштвото мора да биде иста. Овластениот капитал на друштвото го одредува минималниот износ на имотот на компанијата, гарантирајќи ги интересите на нејзините доверители. Минималниот износ на одобрениот капитал е утврден со федерален закон, диференциран за отворени и затворени компании.

Овластениот капитал на друштвото може да се зголеми или намали, но компанијата нема право да го намали одобрениот капитал ако, како резултат на тоа, нејзината големина стане помала од минималниот износ на одобрениот капитал на компанијата, утврден во во согласност со федералниот закон за датумот на регистрација на релевантните промени во повелбата на компанијата .

Формирањето на одобрениот капитал на друштвото се врши со издавање и пласирање акции, кои при основањето на друштвото мора целосно да се платат во рокот определен со статутот на друштвото. Во овој случај, најмалку 50% од одобрениот капитал на компанијата мора да се плати до моментот на регистрација на компанијата, а останатиот дел - во рок од една година од моментот на нејзиното регистрирање. Дополнителни акции на друштвото мора да се платат во рокот определен во согласност со одлуката за нивно пласирање, но најдоцна една година од денот на нивното стекнување (пласирање). Важно е да се напомене дека пред регистрацијата на АД, основачите имаат целосна одговорност за неговите обврски, но по регистрацијата, АД, стекнувајќи ги правата на правно лице, станува целосно независен економски субјект од неговите основачи и единствениот сопственик на целиот свој имот.

Овластениот капитал на акционерското друштво се формира преку јавно запишување на акции или распределба на акции меѓу основачите. Во првиот случај, се формира отворено акционерско друштво, во вториот случај, затворено акционерско друштво, што се одразува во неговата повелба и корпоративното име.

Отворено акционерско друштво е компанија која има право да спроведе отворена претплата на акциите што ги издава и да ја спроведе нивната бесплатна продажба, земајќи ги предвид барањата на федералното законодавство. Акционерите на отворено друштво можат да ги отуѓат своите акции без согласност на другите акционери на друштвото. Бројот на акционери на отворено друштво не е ограничен. Минималниот износ на одобрениот капитал на отворена компанија мора да биде еднаков на не помалку од илјада пати од минималната плата утврдена со федералниот закон на датумот на регистрација на компанијата.

Затворено акционерско друштво е друштво чии акции се распределуваат само меѓу основачите. Затворената компанија нема право да спроведува отворена претплата за акциите што ги издава. Бројот на акционери на затворена компанија не треба да надминува педесет. Доколку бројот на акционери на затворена компанија надминува 50, наведеното друштво мора да се трансформира во отворено друштво во рок од една година. Големината на одобрениот капитал на затворено акционерско друштво мора да биде најмалку 100 минимални плати.

Корпоративниот сектор во Русија како целина се карактеризира со доминација на затворени акционерски друштва над отворените. Акционерското друштво обично се гледа како институција за мобилизирање на социјалниот капитал. Ова толкување на акционерско друштво одговара, пред сè, на отворено акционерско друштво чии акции се во слободен промет. Формата на затворено друштво е во спротивност со самата суштина на акционерското друштво. Сепак, затворените акционерски друштва станаа широко распространети во Русија, не само кај малите и средни претпријатија, туку и кај големите претпријатија.

Акционерско друштво има право еднаш годишно да донесува одлука (објавува) за исплата на дивиденда на пласираните акции. Дивидендите се исплаќаат во пари или друг имот од нето добивката на компанијата за тековната година, но за приоритетни акции од одредени видови тие може да се платат од средствата на компанијата специјално наменети за оваа намена.

Друштвото нема право да донесува одлуки за исплата (декларација) на дивиденди на акции се додека не се плати целосно целосниот одобрен капитал на друштвото, а исто така и доколку во моментот на исплатата на дивидендата, компанијата ги исполнува критериумите на несолвентност (стечај) во согласност со Федералниот закон „За несолвентност ( стечај)“ или наведените знаци ќе се појават во компанијата како резултат на исплата на дивиденди.

Друштвото, во согласност со законската регулатива за хартии од вредност и статутот на друштвото, може да пласира обврзници и други хартии од вредност. Обврзницата го потврдува правото на нејзиниот сопственик да бара отплата на обврзницата (плаќање на номиналната вредност или номиналната вредност и каматата) во одредена временска рамка. Издавањето обврзници без обезбедување е дозволено не порано од третата година од постоењето на компанијата и предмет на соодветно одобрување до овој момент на двата годишни биланси на компанијата. Обврзниците можат да бидат регистрирани или носители.

Органи на управување на акционерско друштво се генералното собрание на акционери, одборот на директори (надзорен одбор) и извршниот орган на друштвото, кој може да биде колективен (одбор, дирекција) или индивидуален (генерален директор), кои управуваат со тековните активности на компанијата.

Акционерското друштво се чини дека е организациона и правна форма која овозможува максимално спроведување на претприемачките функции во рамките на државното претпријатие. Во моментов, Руската Федерација е учесник (акционер) во 2.500 акционерски друштва, каде што нејзиниот удел надминува 25% од одобрениот капитал, што ги претставува основните сектори на националната економија (вкупно, Руската Федерација учествува во 3.896 деловни партнерства и компании).

Во зависност од механизмот за управување со акционерството, се решаваат задачите за одржување на влијанието на владините органи врз политиката на претпријатието, од една страна, и создавање услови за претприемничка активност, од друга. Оваа форма овозможува да се водат структурните и индустриските политики на државата сопственик и во исто време да функционираат како рамноправен субјект на пазарот. Акционерските друштва можат да бидат прогласени за стечај, бидејќи тие се самостојно одговорни за своите долгови, а во критична ситуација можат да сметаат на финансиска помош од државата. Последнава околност ја зголемува конкурентноста на акционерските друштва со учество на државата во капиталот.

Општата цел на создавање акционерски корпорации во државна сопственост е да се одржи зависноста на претпријатието од владината контрола, а во исто време да му се обезбеди значителна автономија за постигнување комерцијални цели. АД чии акции се во сопственост на Руската Федерација направија отстапување од традиционалната организациска управна структура: не постои одредба за состанок на акционери, чии функции ги врши Одборот на директори (неговиот состав го одредува сопственикот - релевантното владино тело).

Акционерското друштво носи големо даночно оптоварување: неговите приходи се оданочуваат и потребно е да се исплатат во осигурителни, пензиски и други фондови. Покрај тоа, даноците се наметнуваат на платите на вработените и приходите на акционерите од дивиденди. Во исто време, акционерските друштва се поодржливи и постабилни во споредба со другите форми; способни за реализација на проекти од големи размери.

Законодавни разлики помеѓу организациските и правните форми на акционерските друштва во РусијаФедерален закон „За акционерски друштва“

Можност за слободна циркулација

Принципот на слобода. Во друштво не е дозволено да се воспостави превентивно право на нејзините акционери да стекнуваат акции отуѓени од акционерите на ова друштво (член 7 став 2).

Акционерите на една компанија уживаат превентивно право да купуваат акции продадени на трето лице од други акционери на оваа компанија. Доколку акционерите не го искористиле своето првенствено право за купување акции, тогаш ова право може да го оствари и самото друштво (член 7 став 3).

Метод на емисија

Друштвото има право да спроведе отворена запишување на акции издадени од нив и да изврши нивна бесплатна продажба (член 7 став 2). Друштвото има право да пласира дополнителни акции и други хартии од вредност преку отворена и затворена запишување (член 39, клаузули 1, 2).

Друштвото има право да врши само затворена претплата за акции издадени од него, има право да распределува издадени акции, дополнителни акции и други хартии од вредност само меѓу основачите или однапред определен круг на лица (член 7 и 3; член 39 , став 2).

емисии на други хартии од вредност

Во границите утврдени со закон, друштвото има право да пласира хартии од вредност конвертибилни во акции преку отворена запишување (член 39 став 2).

Друштвото нема право да пласира хартии од вредност, конвертибилни вакцини, преку отворена претплата (член 39 став 2).

Минимален одобрен капитал

Минималниот одобрен капитал мора да биде најмалку илјада пати поголем од минималната плата од датумот на регистрација (член 26).

Минималниот одобрен капитал мора да биде најмалку стократно од минималната плата од датумот на регистрација (член 26).

Број на акционери

Без ограничувања (член 7 став 2).

Не повеќе од 50 лица (член 7 став 3). Но, во однос на компаниите создадени пред крајот на 1995 година, нема ограничувања (член 94, став 4).

Формулар за учество

држава

Владините органи според законот не можат да дејствуваат како основачи на друштво (член 10 став 1), но во посебни случаи утврдени со закон можат да дејствуваат како основачи на ООД (член 7 став 4).

Државните органи можат да дејствуваат како основачи на друштво само во случаи на поранешни државни или општински приватизирани претпријатија (член 7, став 4).

Обврски за откривање

Законот за акционерски друштва и другите законски акти бараат задолжително објавување на информации за активностите на друштвото (член 92, став 1).

Во случај на јавна понуда на обврзници и други хартии од вредност, потребно е задолжително обелоденување на релевантни информации во износ и начин утврден од федералниот орган за финансиски пазари (член 92, став 2).

Друштво со ограничена одговорност (ДОО)е основана и работи во согласност со Граѓанскиот законик на Руската Федерација и Федералниот закон од 8 февруари 1998 година бр. 8-ФЗ „За друштва со ограничена одговорност“. Друштво со ограничена одговорност е деловно друштво создадено од едно или повеќе лица, чиј одобрен капитал е поделен на акции со големини утврдени со составните документи. Учесниците на друштвото не одговараат за нејзините обврски и го сносат ризикот од загуби поврзани со активностите на друштвото, во рамките на вредноста на придонесите што ги направиле, од каде доаѓа и називот „друштво со ограничена одговорност“. Во исто време, ние зборуваме за ограничена одговорност не на самата компанија, туку на нејзините учесници. Учесници во општеството можат да бидат граѓани и правни лица. Компанија може да основа едно лице, кое станува единствен учесник, но не може да има друго деловно друштво кое се состои од едно лице како единствен учесник. Максималниот број на учесници во компанијата не треба да биде повеќе од педесет. Доколку се надмине оваа граница, компанијата мора во рок од една година да се трансформира во отворено акционерско друштво или производна задруга.

Од моментот на регистрација на компанијата, таа станува правно лице и единствен сопственик на целиот имот. Ниту еден од основачите не дејствува како сопственик на имотот на компанијата или на негов посебен дел. Постои, како да се каже, одвојување на стопанскиот субјект од лицата кои го основале.

Составни документи на друштвото се основачкиот договор и статутот. Ако компанијата е основана од едно лице, составен документ е повелбата одобрена од ова лице. Доколку бројот на учесници во друштвото е два или повеќе, меѓу нив се склучува конститутивен договор со кој се определува составот на основачите на друштвото, големината на одобрениот капитал и акциите на секој од основачите, големината и составот. на придонесите, постапката и роковите за нивниот придонес во одобрениот капитал, одговорноста на основачите, условите и постапката за распределба на добивката и постапката за повлекување на учесниците од друштвото.

Во согласност со Федералниот закон, повелбата на компанијата мора да содржи:

· целосен и скратен назив на друштвото;

· информации за локацијата на компанијата;

· информации за составот и надлежноста на органите на друштвото, вклучително и за прашања кои претставуваат исклучива надлежност на генералниот состанок на учесниците на компанијата, за постапката за донесување одлуки од страна на органите на компанијата, вклучително и за прашања за кои одлуките се донесуваат едногласно или со квалификувано мнозинство гласови;

· информации за големината на одобрениот капитал на компанијата;

· информации за големината и номиналната вредност на уделот на секој учесник во компанијата;

· права и обврски на учесниците во компанијата;

· информации за постапката и последиците од повлекувањето на учесник на компанијата од компанијата;

· информации за постапката за пренос на удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото на друго лице;

· други информации предвидени со Федералниот закон, на пример, информации за филијалите на компанијата и нејзините претставништва.

Сојузниот закон ги утврдува правата и обврските на учесниците во компанијата, постапката за формирање на одобрениот капитал на компанијата, чиј минимален износ мора да биде најмалку 100 пати поголем од минималната плата на датумот на државната регистрација на компанијата што се основа, постапката за зголемување (намалување) на големината на одобрениот капитал на друштвото и сл. Зголемување на одобрениот капитал на друштвото е дозволено само по негова целосна исплата. Може да се изврши на сметка на имотот на компанијата и/или на сметка на дополнителни придонеси од учесниците на компанијата.

Придонес во одобрениот капитал на друштвото може да бидат пари, хартии од вредност, други работи или имотни права или други права кои имаат парична вредност. Со повелбата на друштвото може да се утврдат видови на имот што не можат да бидат придонес во одобрениот капитал на друштвото. Секој основач на друштвото мора да даде целосен придонес во одобрениот капитал на друштвото во рокот определен со конститутивниот договор и не може да биде подолг од една година од датумот на државната регистрација на компанијата. Во моментот на државна регистрација на компанијата, одобрениот капитал мора да го платат основачите најмалку половина. Зголемувањето на одобрениот капитал на друштвото е дозволено само по неговото целосно плаќање. И, иако капиталот на друштво со ограничена одговорност е поделен на акции, компанијата нема право да издава акции и слични хартии од вредност.

Врховен орган на друштвото е генералното собрание на учесниците на друштвото, чија надлежност е утврдена во чл. 33 од Федералниот закон „За друштва со ограничена одговорност“. Повелбата на друштвото може да предвиди формирање на одбор на директори (надзорен одбор) на друштвото. Во компаниите со повеќе од 15 учесници мора да се формира комисија за ревизија (да се избере ревизор).

Компанијата може да се ликвидира на начин утврден со Граѓанскиот законик на Руската Федерација, федералниот закон или со одлука на арбитражен суд во согласност со федералното законодавство за несолвентност (стечај).

Компанијата може, во согласност со граѓанското законодавство, да има подружници и зависни друштва. Друштвото се признава како подружница ако друго деловно друштво или партнерство, поради неговото доминантно учество во нејзиниот одобрен капитал, или во согласност со договор склучен меѓу нив, има можност да ги определува одлуките што ги носи таквото друштво.

Друштво за дополнителна одговорност- организациска форма на претприемништво заснована на здружување на капитал на ограничен број учесници кои преземаат дополнителна имотна одговорност за обврските на компанијата утврдени од нив. Сите карактеристики дадени во однос на друштво со ограничена одговорност се целосно применливи за друштво со дополнителна одговорност. Единствен исклучок е висината на имотната одговорност на учесниците. Овде нивниот ризик не е ограничен со големината на вложениот депозит. Дополнителна одговорност на учесниците значи дека доколку компанијата нема доволно средства да ги исполни своите обврски кон доверителите, средствата што недостасуваат учесниците ќе ги уплатат во износи кои се повеќекратни од нивните придонеси. Висината на дополнителната обврска ја одредуваат учесниците во Меморандумот за здружување.

Корпоративното име на компанија со дополнителна одговорност мора да го содржи името на компанијата и зборовите „со дополнителна одговорност“.

Доколку еден од учесниците во друштвото банкротира, неговата одговорност за обврските на друштвото се распределува меѓу учесниците сразмерно на нивните придонеси, освен ако со составните документи на друштвото не е предвидена поинаква постапка за распределба на одговорноста.

Така, анализирајќи сè што е наведено во овој став, можеме да ја подготвиме следната компаративна табела:

Компаративни карактеристики на деловно партнерство и компанија во Руската Федерација

Критериуми

Организациска и правна форма

економски

партнерство

економски

општеството

Едноставност

создавањето

Создаден врз основа на конститутивен договор потпишан од сите генерални партнери; потребна е државна регистрација

Основана врз основа на повелба одобрена од основачите; потребна е државна регистрација

Контрола врз активностите

Општо партнерство: контролата ја вршат учесниците, од кои секој има еднаков степен на контрола, освен ако поинаку не е предвидено во меморандумот за здружување

Услови. Ограничено партнерство: генералните партнери ги контролираат активностите, а инвеститорите (ограничените партнери) не учествуваат во управувањето

Сопственоста и управувањето со активностите се одвоени: поединечните акционери во отвореното друштво не учествуваат во донесувањето секојдневни одлуки за управување; во затворено акционерско друштво во управувањето со друштвото најчесто учествуваат сопствениците

Одговорност на сопствениците

Општо партнерство: учесниците се одговорни за нивниот бизнис со имотот што го поседуваат. Командитно партнерство: генералните партнери сносат неограничена одговорност, а инвеститорите (командитни содружници) се одговорни само до степен на нивните придонеси

Одговорноста на акционерите е ограничена на висината на нивните придонеси

Оданочување

Добивката и загубата се распределуваат меѓу учесниците; добивката се оданочува по стапки на данок на доход; учесниците ја делат добивката и загубата сразмерно на нивните акции, освен ако со меморандумот за здружување не се предвидени други услови

Добивката се оданочува

данок по стапки

данок на доход

Ликвидност на инвестициите

На учесникот во пензија му се исплаќа вредноста на неговиот удел во имотот на партнерството

Отворена компанија: акционерите можат да ги продаваат своите акции на пазарот без согласност на други акционери; затворена компанија: акционерите имаат превентивно право да купат акции продадени од други акционери на оваа компанија за да го вратат вложениот капитал

Времетраење на постоењето

Зависи од условите на договорот помеѓу генералните партнери

Со прифаќање на целосна имотна одговорност за обврските на правното лице, учесниците во општото партнерство преземаат значителни ризици, како за последиците од сопствените дејствија при водење на работите на партнерството, така и за дејствијата на другите учесници. Затоа, оваа форма на правно лице ретко се користи. Сепак, организациската и правната форма на општо партнерство овозможува екстремно поедноставување на структурата на управување на организацијата, ја зголемува атрактивноста на правното лице при влегување во трансакции поврзани со заем, а исто така создава имиџ на „транспарентен“ и совесно друштво за организацијата, што секако е плус.

Командитно друштво (командитно партнерство). Создаден е со цел да се ограничат ризиците поврзани со учеството во деловно партнерство, но да се задржат придобивките што ги обезбедува овој вид правно лице и да се привлечат дополнителни финансиски средства.

Во таквото партнерство, заедно со учесниците кои вршат претприемачки активности во негово име и одговараат за обврските од партнерството со сиот свој имот (целосни партнери), има еден или повеќе учесници од различен вид - инвеститори (командитни партнери ). Инвеститорот не сноси целосна имотна одговорност за обврските на партнерството, но го сноси ризикот од загуби поврзани со активностите на партнерството, во рамките на износот на придонесот. Инвеститорите, исто така, не вршат претприемачки активности во име на партнерството (клаузула 1, член 82 од Граѓанскиот законик). Доколку деловното име на командитното друштво го содржи името на инвеститорот, тој станува генерален партнер.

Основачкиот договор на командитното друштво го потпишуваат само комплементарците. Не е наведена големината на придонесот на секој содружник, но се утврдува вкупната големина на нивните придонеси. Промената на составот на инвеститорите не ја менува содржината на конститутивниот договор.

Но, учеството на инвеститорот во командитното друштво добива и законска формализирање - со него се склучува договор за давање придонес или друг договор за учество во партнерството; Дополнително, партнерството му издава на инвеститорот сертификат за учество. Овој начин на регистрирање учество во партнерство, меѓу другото, може да обезбеди тајност на учеството на инвеститорот во партнерството.

Правниот статус на генералните содружници во командитното друштво, нивните овластувања да управуваат и водат работи во командитното друштво не се разликуваат од статусот и овластувањата на учесниците во општото партнерство. Што се однесува до командиторот (инвеститорот), неговите права се ограничени на можноста да добие дел од добивката на партнерството што се припишува на неговиот удел во заедничкиот капитал, да се запознае со годишните извештаи и биланси, да го напушти партнерството и да го прими својот придонес, како како и да го пренесе својот удел во заедничкиот капитал на друг инвеститор или на трето лице.

Инвеститорите можат да учествуваат во управувањето со партнерството и да ги водат работите на партнерството, како и да ги оспоруваат дејствијата на генералните содружници во управувањето и водењето на работите на партнерството само со полномошник. При напуштањето на партнерството, инвеститорот не смее да добие удел во имотот на партнерството (како општ содружник), туку само придонесот што го дал. Меѓутоа, во случај на ликвидација на друштвото, инвеститорот има приоритетно право над комплементарците да го добива својот придонес од имотот на друштвото што останува по задоволување на побарувањата на доверителите; исто така, инвеститорот може да учествува во распределбата на ликвидационото салдо заедно со општите содружници.

Правата на инвеститорите може да се прошират со основачкиот договор, но тоа не треба да доведе до вистинска промена на статусот на инвеститорите како субјекти кои не учествуваат во деловните активности на партнерството и неговото управување. Командитно партнерство може да постои само ако има барем еден инвеститор. Соодветно на тоа, кога сите инвеститори го напуштаат партнерството, тоа се ликвидира или се претвора во општо партнерство. Во домашната практика, оваа форма на правно лице не е широко користена.

Друштво со ограничена одговорност и друштво со дополнителна одговорност. Карактеристики на нивниот правен статус

Во име на друштвото без полномошно настапува единствениот извршен орган, застапувајќи го во граѓански работи и во работните односи. Овој орган врши овластувања кои не се во надлежност на генералното собрание (одбор на директори и колегијален извршен орган, доколку нивното формирање е предвидено со составните документи на друштвото).

Правна основа за активностите на единствениот извршен орган, покрај составните документи на друштвото, може да бидат и внатрешни документи на друштвото (локални акти), како и договор склучен меѓу друштвото и единствениот извршен орган. Правото на вршење на овластувањата на единствениот извршен орган може да се пренесе - со одлука на генералниот состанок на учесниците - на менаџерот (индивидуален претприемач или комерцијална организација), договор со кој е потпишан од претседателот на генералното собрание или друг лице овластено од учесниците.

Друштво со дополнителна одговорност е комерцијална организација формирана од едно или повеќе лица, чиј одобрен капитал е поделен на акции со големини утврдени со составните документи, чии учесници солидарно сносат дополнителна одговорност за обврските на компанијата во износ што е повеќекратен од вредноста на нивните придонеси во одобрениот капитал (клаузула 1 од чл. 95 Граѓански законик).

Вкупниот износ на одговорност на сите учесници се одредува со составните документи како множител на големината на одобрениот капитал. Други правила предвидени со закон за друштвата со ограничена одговорност важат и за друштвата со дополнителна одговорност. Од ова понекогаш се заклучува дека друштвото со дополнителна одговорност не требало да биде идентификувано во Граѓанскиот законик како независна организациона и правна форма, бидејќи, во суштина, тоа е вид на друштво со ограничена одговорност. Во пракса, оваа форма на правно лице се користи исклучително ретко.

Акционерски друштва

Организационо-правната форма на акционерско друштво во моментов е една од најчестите; тоа е законски погодно и создава услови за консолидација и изолација на имотните ресурси на најширокиот опсег на луѓе. Ова ви овозможува да концентрирате значителен капитал во правно лице, што е неопходно за спроведување на големи економски проекти. Циркулацијата на акциите на отворените акционерски друштва на берзите е средство за мобилна промена во сферата на примена на капиталот, а исто така помага да се одреди реалната пазарна вредност на имотот на правните лица и да се идентификуваат трендовите во развојот на националните економии.

Создавањето и активностите на акционерските друштва, покрај Граѓанскиот законик, се уредени и со Законот за акционерски друштва.

Акционерско друштво е трговска организација чиј одобрен капитал е поделен на одреден број акции; учесниците на таквата компанија не се одговорни за нејзините обврски и го сносат ризикот од загуби поврзани со активностите на компанијата, во рамките на вредноста на акциите што ги поседуваат (клаузула 1, член 96 од Граѓанскиот законик, клаузула 1, член 2 од Законот за акционерски друштва).

За разлика од одобрениот капитал на друштво со ограничена одговорност, поделен на акции на нејзините учесници, чија големина може да варира, одобрениот капитал на акционерско друштво е поделен на одреден број акции. Секоја акција потврдува еднаков износ на права на сопственикот (акционерот) во однос на компанијата. Право на издавање акции имаат само акционерските друштва.

Акционерскиот облик на деловно организирање овозможува минимален степен на учество на акционерите во управувањето и активностите на самата компанија, што може да резултира со губење на реалната можност на сопствениците на мал број акции да го контролираат неговото управување и активности. Затоа, за заштита на правата на малите (малцински) акционери, законот или статутот на акционерското друштво може да ја ограничи или вкупната (номинална) вредност на акциите или максималниот број гласови што му припаѓаат на еден акционер.

Акционерите се запишуваат во регистарот на акционери, кој го води самото друштво или, во негово име, специјализирана организација (регистратор). Во друштво со повеќе од 50 акционери, носител на регистарот мора да биде регистратор (клаузула 3 од член 44 од Законот за акционерски друштва). Сите акции на акционерско друштво во Руската Федерација се регистрирани и се издаваат во незаверена форма, т.е. сопственост на удел се утврдува врз основа на упис во регистарот на акционери. Во зависност од обемот на правата заверени со акции, Законот прави разлика помеѓу обични и приоритетни акции.

Спротивно на тоа, приоритетната акција, по правило, не му обезбедува право на глас на својот сопственик на генералното собрание на акционери. Во исто време, сопствениците на приоритетни акции имаат право да добиваат дивиденди, како и ликвидациона вредност (дел од имотот на акционерското друштво што останува по завршувањето на порамнувањето со неговите доверители за време на ликвидацијата) во фиксен износ, утврден во повелбата. Уделот на приоритетните акции во одобрениот капитал на акционерско друштво не треба да надминува 25%.

Правото на повлекување од друштвото и отуѓување на неговите права како учесник во АД акционерот го остварува преку продажба (размена, донација) на неговите акции. Акционерското друштво нема имотни обврски кон акционерот кој ги отуѓува акциите; Сите плаќања ги врши со оној што ги купува акциите. Така, промената во составот на акционерите не доведува до намалување на имотот на акционерското друштво, што фундаментално го разликува акционерското друштво од друштвото со ограничена одговорност и претставува предност на акционерската форма на деловно работење. организација од гледна точка на гарантирање на правата на доверителите.

Одговорноста на акционерите за обврските на АД настанува само во случај на нецелосно плаќање на цената на акциите што ги поседуваат и е ограничена на неплатениот дел од трошокот за овие акции. Таквата одговорност е солидарна и се утврдува во интерес на заштита на правата на доверителите на акционерското друштво, кои се потпираат на фактот дека одобрениот капитал што го декларира друштвото всушност е формиран.

Дополнително, одговорноста на акционерите за обврските на друштвото настанува субсидијарно во случај на неликвидност (стечај) на друштвото по вина на акционери кои имаат право и можност да ги утврдат дејствијата на друштвото (клаузула 3 од член 3 од Законот за акционерски друштва). Станува збор, пред сè, за големи акционери или акционери кои ги извршуваат функциите на извршниот орган на компанијата. Во спротивно, акционерите го носат само ризикот од загуба еднаква на вредноста на акциите што ги поседуваат. Акционерското друштво не одговара за долговите на своите акционери.

Основачите на компанијата потпишуваат договор со кој се дефинира постапката за нивните заеднички активности за создавање на правно лице. Меѓутоа, единствениот составен документ на акционерското друштво е неговата повелба, одобрена од собранието на основачите. Информациите за основачите на компанијата и нејзините акционери не се вклучени во повелбата. Затоа, во иднина, промените во составот на учесниците (акционерите) на компанијата на кој било начин не влијаат на содржината на овој документ.

Овластениот капитал на акционерското друштво се состои од номиналната вредност на акциите што ги стекнале акционерите. Минималниот износ на одобрениот капитал е определен со Законот за акционерски друштва и е за отворени акционерски друштва не помал од 1000 пати, за затворени акционерски друштва не помал од 100 пати поголем од износот на минималната плата утврдена со сојузниот закон. на денот на државната регистрација на друштвото (член 26).

До целосно плаќање на одобрениот капитал, акционерското друштво нема право да објавува и плаќа дивиденда. Дополнително, додека не се плати 50% од цената на акциите распределени меѓу основачите на компанијата, таа нема право да влегува во трансакции кои не се поврзани со нејзиното основање, т.е. ги извршува активностите за кои е создаден.

Исто како и во другите деловни друштва, АД мора да се придржува до правилото дека вредноста на нето средствата не може да биде помала од големината на одобрениот капитал. Доколку на крајот на втората и секоја наредна финансиска година не се почитува ова правило, друштвото е должно да изјави и регистрира намалување на одобрениот капитал.

Сегашното руско законодавство предвидува можност за создавање два вида акционерски друштва: отворени и затворени. Во моментов кај нас има околу 65 илјади отворени и повеќе од 370 илјади затворени акционерски друштва. Во отворените акционерски друштва, по правило, значително поголем обем на финансиски, производствени и работни ресурси се концентрирани. Отворените општества често се формираат врз основа на имотот на приватизираните државни претпријатија.

Отворено акционерско друштво (OJSC) има право да спроведе отворена запишување за акциите што ги издава, т.е. ги продаваат на неограничен број луѓе. Бројот на акционери на таква компанија не е ограничен. Акциите на отворените компании можат да бидат предмет на тргување на берзата. Тоа значи дека секое лице може потенцијално да стане член на компанијата, составот на акционери може да биде многу променлив, а учеството во компанијата е ризично. Затоа, АД е должен јавно да ги води своите работи: годишно објавува годишни извештаи, биланси на состојба и биланс на успех за информации од јавен карактер.

Затворените акционерски друштва (ЗОО) ги распределуваат акциите само меѓу нивните основачи или друг однапред определен круг на лица. Тие немаат право да спроведуваат отворена претплата за акции. Акционерите на затворено акционерско друштво имаат превентивно право да купат акции продадени од други акционери на друштвото по понудена цена на трето лице, а повредата на ова превентивно право му дава можност на акционерот да бара пренос на правата и обврските на купувачот кон него. Законот за акционерски друштва го утврдува максималниот број на учесници во затворено акционерско друштво - 50, доколку се надмине, затворено акционерско друштво е должно да се трансформира во отворено; во спротивно е предмет на ликвидација (клаузула 3, член 7 од Законот). Генерално, правниот статус на затворено акционерско друштво е доста сличен со оној на друштво со ограничена одговорност.

Акционерско друштво од еден вид може да се трансформира во акционерско друштво од друг вид под ограничувањата предвидени со Законот. Мора да се има предвид дека ваквата трансформација не ја менува организациската и правната форма на правното лице (тоа останува акционерско друштво) и не е регулирано со правилата за реорганизација на правните лица содржани во Поглавјето. 4 ГК.

Акционерското друштво, со одлука на собранието на акционери, има право да ја зголеми или намали големината на својот одобрен капитал. Во овој случај, зголемување на одобрениот капитал е дозволено само откако тој е целосно уплатен и на еден од двата начини: зголемување на номиналната вредност на акциите или издавање дополнителни акции.

Поставувањето дополнителни акции е дозволено преку отворена или затворена претплата. Затворената претплата, за разлика од отворената претплата, вклучува пласман на акции само меѓу одреден круг на лица. При извршување на отворени и затворени претплати, акционерите имаат превентивно право да купат дополнителни акции во износ пропорционален на бројот на акции од оваа категорија (тип) во нивна сопственост. Постапката за остварување на ова право на акционер при запишување е предвидена во чл. 41 од Законот за акционерски друштва. Повреда на превентивното право му дава можност на акционерот да го заштити на начините предвидени во чл. 26 од Законот за пазар на хартии од вредност: може да бара поништување на емисијата на акции, трансакциите извршени при пласманот на акциите и извештај за резултатите од нивното издавање.

Големината на одобрениот капитал може да се намали со намалување на номиналната вредност на акциите или со купување акции од страна на друштвото со цел да се намали нивниот вкупен број, доколку таквата можност е предвидена во повелбата. Исто така, акционерското друштво е должно најдоцна во рок од 30 дена од денот на ваквата одлука да ги извести своите доверители за тоа, како и да ги објави релевантните информации во печатена публикација наменета за објавување на податоци за државна регистрација. на правните лица. Државната регистрација на промените во повелбата на компанијата поврзани со намалување на одобрениот капитал се врши само ако има докази за известување на доверителите.

Врховен орган на управување на акционерското друштво е собранието на акционери. За компаниите со над 50 акционери задолжително е формирање на одбор на директори (надзорен одбор). За другите општества, ова прашање е оставено на дискреција на учесниците.

Доколку се формира одбор на директори (надзорен одбор), статутот на компанијата мора да ја дефинира неговата надлежност. Во исто време, надлежноста на одборот на директори не може да вклучува прашања кои се исклучива надлежност на генералното собрание на акционери: промени во повелбата, избор на одборот на директори, комисија за ревизија (ревизор), формирање на извршна органи и предвремено престанок на нивните овластувања (доколку повелбата не ги опфати овие прашања во надлежност на директорите на одборот), одобрување на годишни финансиски извештаи и распределба на добивката и загубите, донесување одлуки за реорганизација и ликвидација и низа други прашања. се однесуваше на исклучива надлежност на собранието со Законот за акционерски друштва. Треба да се напомене дека опсегот на прашања од надлежност на собранието со Законот за акционерски друштва не може да се прошири со повелбата.

Тековните активности ги раководи единствениот извршен орган на друштвото (директор, генерален директор); Дозволено е и акционерско друштво да има и единствен извршен орган и колегијален (одбор, дирекција). Дополнително, функциите на управување на АД може да се пренесат според договор на индивидуален претприемач или комерцијална организација. Извршниот орган одговара пред собранието на акционери, одборот на директори (надзорниот одбор) и врши овластувања кои со закон и повелба не се во надлежност на овие органи.

Функциите за внатрешна контрола врз активностите на компанијата ги врши комисијата за ревизија. Отворените друштва, како и акционерските друштва создадени за извршување на одредени видови активности, исто така се обврзани годишно да ангажираат независен ревизор за проверка и потврдување на точноста на годишните финансиски извештаи. Кандидатурата на ревизорот ја одобрува собранието на акционерите.

Посебен закон предвидува можност за создавање и работа во Руската Федерација акционерски друштва на работници (народни претпријатија).

За овој тип на акционерски друштва важат правилата за затворени акционерски друштва, но со значајни карактеристики.

Народно претпријатие може да се создаде само со трансформирање на комерцијална организација, со исклучок на државните унитарни претпријатија, општинските унитарни претпријатија и отворените акционерски друштва чии вработени поседуваат помалку од 49% од одобрениот капитал. Одлуката за создавање ја донесуваат учесниците на комерцијална организација со најмалку три четвртини од гласовите на нивниот платен список и се смета за валидна само ако вработените во организацијата дале согласност за оваа трансформација. Договорот за создавање на национално претпријатие мора да биде потпишан од сите лица кои ќе одлучат да станат негови акционери. Просечниот број на вработени во едно национално претпријатие не може да биде помал од 51 лице (од кои најмногу 10% не смеат да бидат акционери).

Бројот на акционери на национално претпријатие не треба да надминува 5 илјади, инаку мора во рок од една година да го усогласи овој број со барањата на законот или да се трансформира во трговска организација од различна форма. Минималниот одобрен капитал на едно национално претпријатие мора да биде најмалку 1000 минимални плати.

Националното претпријатие има право да издава само обични акции. Законот посветува посебно внимание на односот на бројот на уделите на вработените во одобрениот капитал на националното претпријатие. Вработените мора да поседуваат одреден број акции во национално претпријатие чија номинална вредност е повеќе од 75% од нејзиниот одобрен капитал. Уделот на акциите на националното претпријатие во вкупниот број на акции што може да ги поседува вработен во трансформираната трговска организација во моментот на нејзиното создавање мора да биде еднаков на учеството на неговиот надомест во вкупниот износ на надоместокот на вработените за 12 месеци пред создавањето на националното претпријатие. Еден акционер на народно претпријатие, кој е негов вработен, не може да поседува бројни акции чија номинална вредност надминува 5% од одобрениот капитал на народното претпријатие. Доколку се надмине наведениот износ, националното претпријатие е должно од него да ги откупи „дополнителните“ акции, а вработениот акционер е должен да му ги продаде на националното претпријатие. Кога вработен-акционер е отпуштен, неговите акции исто така се предмет на задолжителна продажба на претпријатието, кое ги распределува меѓу преостанатите вработени-акционери. Законот забранува продажба на акции на народното претпријатие на неговиот биланс на генералниот директор на народното претпријатие, неговите заменици и помошници, членовите на надзорниот одбор и членовите на контролната комисија.

Овластувањата на генералното собрание на акционери на народното претпријатие и неговата ревизорска (контролна) комисија се екстремно проширени, додека надлежноста на надзорниот одбор (одборот на директори) и генералниот директор е соодветно ограничена. Покрај тоа, без оглед на бројот на акции што ги поседува, секој акционер има само еден глас на генералното собрание (за повеќето прашања).

Производителски задруги

Унитарно претпријатие се создава со одлука на сопственикот на имотот застапуван од релевантниот државен или општински орган овластен да донесе таква одлука во согласност со актите со кои се дефинира надлежноста на овој орган.

Составниот документ на унитарното претпријатие е повелбата, одобрена од телото што донело одлука за создавање на претпријатието. Врз основа на директните упатства од став 2 од чл. 52 од Граѓанскиот законик, составен документ на унитарно претпријатие мора да ги дефинира предметот и целите на неговите активности. Правниот капацитет на унитарните претпријатија е посебен. Тие имаат право да се вклучат само во оние видови претприемачки активности, право да се вклучат во кои е предвидено со повелбата и да вршат трансакции неопходни за постигнување на законските цели.

Единствениот извршен орган на унитарното претпријатие е единствениот орган - директорот (генерален директор). Тој е именуван на функцијата и разрешен од функцијата од сопственикот или лице овластено од сопственикот и одговара пред него (клаузула 4 од член 113 од Граѓанскиот законик). Постапката за именување на раководител на позиција, постапката за промена и раскинување на договор за вработување со него се утврдени во статутот на унитарното претпријатие.

Повелбата на унитарното претпријатие мора да содржи и информации за големината на неговиот одобрен капитал (ако треба да се создаде), за постапката и изворите на неговото формирање, за насоките за користење на добивката што ја добива унитарното претпријатие и друго. информации предвидени со закон.

Унитарното претпријатие засновано на правото на економско управување, во согласност со содржината на ова право, самостојно располага со производите што ги произведува, како и со движниот имот под негово економско управување, освен ако со закон поинаку не е определено. Претпријатието може да располага со недвижен имот само со согласност на сопственикот. Во исто време, трансакциите за отуѓување на имотот доделен на претпријатието не треба да го лишат од можноста да врши законски активности. Сопственикот на имотот на таквото претпријатие има право да добие дел од добивката од користењето на имотот пренесен на претпријатието за економско управување.

Сопственикот на имотот на унитарното претпријатие засновано на правото на економско управување не е одговорен за обврските на претпријатието. Исклучок е супсидијарната одговорност на сопственикот во случај на несолвентност (стечај) на унитарно претпријатие што се јавува како резултат на следење на упатствата на сопственикот. Минималната големина на одобрениот капитал на таквите унитарни претпријатија е утврдена со Законот за државни и општински унитарни претпријатија. До моментот на државна регистрација на унитарно претпријатие, неговиот одобрен капитал мора целосно да го плати основачот.

Унитарно претпријатие, засновано на правото на оперативно управување (претпријатие во државна сопственост), е комерцијална организација која врши деловни активности врз основа на имот што е во државна или општинска сопственост на приходот на претпријатието. Активностите на претпријатието во државна сопственост се вршат во согласност со проценката на приходите и расходите одобрени од сопственикот на имотот. Сопственикот исто така има право да одземе вишок, неискористен или злоупотребен имот од претпријатието, да доставува задолжителни налози до претпријатието за набавка на стоки, извршување на работите и давање услуги за државни и општински потреби и да ја определи постапката за распределба на приходи на претпријатие во државна сопственост.

Како што произлегува од моќта на оперативното управување, тој може да располага со имотот доделен на претпријатието (и недвижен и движен) само со согласност на сопственикот на овој имот и во границите што не го лишуваат претпријатието од можноста да носи од своите законски активности. Компанијата ги продава своите производи самостојно.

Ако имотот на претпријатието во државна сопственост е недоволен, сопственикот на неговиот имот сноси супсидијарна одговорност за обврските на претпријатието (клаузула 5 од член 115 од Граѓанскиот законик), затоа одобрениот капитал на државното претпријатие не е формирана.

Реорганизација или ликвидација на унитарно претпријатие се врши со одлука на сопственикот. Можна е и присилна ликвидација врз основа утврдени со закон, вклучително и (за претпријатија засновани на право на економско управување) врз основа и на начин предвидени со законодавството за неликвидност (стечај).

Промена на типот на унитарно претпријатие (т.е. промена на статусот на претпријатие во државна сопственост во статус на претпријатие врз основа на правото на економско управување и обратно), како и пренос на сопственоста на имотот што му е доделен на друг сопственик, не е реорганизација. Организационата и правната форма на унитарното претпријатие е зачувана во овие случаи.

Деловните партнерства, друштвата, производствените задруги се здруженија на субјекти и нивниот имот. Тие се создадени за извршување на различни деловни активности. Ајде да ги разгледаме подетално.

Генерални информации

Се создава деловна компанија, деловно партнерство или задруга за да се постигне одредена економска цел. Управувањето во кое било од здруженијата го врши генералното собрание. Делува како највисок административен орган. Задругите и деловните партнерства се разликуваат по начинот на кој го распределуваат приходот. Во првиот се врши според трудовиот придонес на секој член, во вториот во зависност од големината на придонесот или уделот. Деловните партнерства и општества добиваат сопственост на имот што се добива во текот на нивните активности. Заедничко за овие здруженија е тоа што акционерскиот (овластен) капитал е поделен на акции. Секој од нив припаѓа на одреден учесник. Степенот на учество во распределбата на конечната добивка ќе зависи од големината на акцијата. Деловните партнерства и општества се формираат според различни правила. Постапката за формирање на здруженија е утврдена во Граѓанскиот законик, како и федералните закони. Следно, да ги разгледаме карактеристиките на деловното партнерство.

Специфики на ХТ

Деловните партнерства се комерцијални организации. Тие се формирани од две или повеќе лица за вршење на заеднички претприемачки активности. Таква асоцијација не може да создаде еден субјект. Само комерцијални организации и претприемачи дејствуваат како учесници. Државните структури и локалните власти не можат да бидат членови на овие здруженија, освен ако со закон поинаку не е определено. Правниот статус на деловните партнерства е утврден во Граѓанскиот законик и соодветните Федерални закони.

Учесници

Тие имаат одредени способности и одговорности. Особено, тие имаат право:

  1. Учествуваат во административната работа на здружението до еден или друг степен.
  2. Добијте информации за активностите на претпријатието.
  3. Учествувајте во распределбата на приходите.
  4. Добијте дел од имотот што останува по порамнувањето со доверителите за време на ликвидацијата.

Од учесниците се бара да уплаќаат придонеси во одобрениот капитал во износ и начин утврден со составните документи, а исто така да не откриваат доверливи информации во врска со работата на здружението.

Форми на деловни партнерства

Здруженијата за кои станува збор се договорни. Тоа е, тие се создадени врз основа на договор меѓу учесниците. Законската регулатива ги предвидува следниве видови деловни партнерства:


Одговорност

Општите деловни партнерства се одликуваат со тоа што во нив распределбата на загубите и добивката се врши во согласност со учеството на учесникот во капиталот. И покрај заштитата на интересите на доверителите со имотната одговорност на членовите на здружението, тие се одговорни за обврските субсидијарно. Во овој случај, ако имотот на претпријатието е недоволен, доверителот може да поднесе барање против сите учесници во исто време или против еден од нив. Според тоа, викарната одговорност е солидарна и дополнителна на обврските на самото здружение.

Отстранување на акции

Учесник во општо партнерство може да се повлече од него во секое време. Во исто време, тој го изјавува своето одбивање од понатамошно членство најмалку шест месеци пред вистинскиот датум на повлекување. По заминувањето, учесникот има право на исплата на вредноста на дел од имотот на здружението, еднаква на неговиот удел во капиталот. По договор, може да се издаде во натура наместо во готовина. Учесникот може да го замени, продаде или донира својот удел во капиталот на друг член на здружението или на трето лице. За да ја изврши оваа трансакција, тој мора да добие согласност од други партнери.

Карактеристики на ликвидација

Правниот статус на деловните партнерства претпоставува присуство на повеќе од еден член во здружението. Доколку во неа остане само еден учесник, тој е предмет на ликвидација. Истовремено, му се дава рок од шест месеци да го трансформира здружението. Може да се реорганизира во која било економска компанија. Законодавството предвидува и општи основи за ликвидација на здружение. Се спроведува според утврдената постапка со формирање на комисија, составување биланс на состојба и порамнувања со доверителите и членовите на општеството.

Контрола

Карактеристиките на администрацијата се утврдени во Граѓанскиот законик. Законската регулатива утврдува дека донесувањето на одредени менаџерски одлуки се врши со согласност на сите учесници во здружението. Деловните партнерства се одликуваат со тоа што, без разлика на големината на придонесот, секој член има само еден глас. Заедно со овој меморандум за здружување може да се воспостават исклучоци од ова правило.

Задолжителни барања

Тие се однесуваат на конститутивниот договор и името на здружението, како и учеството на субјектот во други партнерства. Договорот мора да содржи информации за големината и составот на капиталот, постапката и износот на промените во акциите на членовите. Договорот го одредува периодот, правилата, висината на придонесите, а предвидува и случаи на гонење за прекршување на обврските за влогови. Деловните партнерства мора да имаат корпоративно име. Законодавството ги утврдува правилата според кои се избира името на здружението. За да се идентификува претпријатието и неговите членови, мора да ги содржи имињата или насловите на сите членови или еден или повеќе членови со додавање на фразата „и компанија“. Покрај тоа, името мора да содржи „деловно партнерство“. Со индивидуалната имотна одговорност на секој член на здружението се определува забраната за негово учество во други слични правни лица.

заклучоци

Земајќи ги предвид горенаведените информации, можеме да ги формулираме главните карактеристики што ги имаат комерцијалните деловни партнерства:

  1. Основачкиот договор служи како основа за формирање и спроведување на активностите на здружението.
  2. Деловните општества немаат повелба.
  3. Претприемачките активности ги спроведуваат учесниците. Со оваа одредба се определуваат спецификите на предметниот состав. Во партнерството можат да бидат присутни само комерцијални претпријатија и претприемачи.
  4. Покрај самото здружение, за обврските на здружението одговорни се и неговите учесници.
  5. Општо партнерство е деловно претпријатие. Тоа значи дека е формиран за да врши претприемачки активности.

Ограничени партнерства

За обврските на здружението одговараат со сопствен имот во истиот износ. Тоа е повеќекратно од вредноста на нивните депозити. Овластениот капитал на ALC не може да биде помал од сто пати од минималната плата. Во овој поглед, таквата компанија има големи можности да обезбеди гаранции за интересите на доверителите. Акционерско друштво е здружение чиј одобрен капитал е поделен на одреден број акции. Хартиите од вредност ги потврдуваат обврзувачките права на нејзините учесници. Создавањето на акционерско друштво се врши според конститутивната постапка. Сепак, Федералниот закон „За акционерски друштва“ предвидува посебни и општи правила за нивно формирање. Особено внимание во овој регулаторен акт се посветува на создавање на акционерско друштво преку реорганизација и трансформација.

Основачи

Тие можат да бидат или граѓани или правни лица. Бројот на основачи во акционерско друштво не може да биде повеќе од 50. Тие не можат да бидат владини агенции, како и структури на локалната самоуправа, освен ако со закон поинаку не е определено. Стекнувањето на правата на правно лице се совпаѓа со моментот на државна регистрација на акционерското друштво.

Клучните точки

Минималниот износ на капитал е утврден со закон. За отворените акционерски друштва таа не е помала од 1000 пати, а за затворените акционерски друштва не е помала од стократната минимална плата утврдена со Сојузниот закон во моментот на регистрација на здружението. CJSC и OJSC се разликуваат не само во големината на нивниот одобрен капитал. Во овие општества, предметниот состав и статусот на учесниците се различни. Затворено акционерско друштво е акционерско друштво чии хартии од вредност се распределуваат само меѓу основачите и меѓу лица вклучени во однапред одреден круг. Членовите на затворено акционерско друштво имаат превентивно право да купуваат акции што ги продаваат други акционери. Оваа одредба е утврдена во чл. 997 во дел 2 од Граѓанскиот законик.

Надлежност на органите на управување

АД се карактеризира со тристепена управувачка структура. Вклучува:

  1. Генерален состанок.
  2. Надзорен одбор (одбор на директори). Неуспешно се формира во компании со повеќе од 50 учесници.
  3. Извршна агенција. Тоа може да биде колективно или индивидуално.

Генералното собрание одлучува за:

  1. Ликвидација/реорганизација на друштвото.
  2. Намалување/зголемување на одобрениот капитал.
  3. Формирање на извршниот апарат.
  4. Одобрување на биланси, годишни извештаи, сметки за загуба и добивка, распределба на приходите и расходите и сл.

Надлежноста на одборот на директори го опфаќа генералното управување со активностите на здружението. Единствен исклучок се прашањата кои спаѓаат во опфатот на генералното собрание. Извршното тело управува со тековните активности на претпријатието. Учесниците не се одговорни за обврските на АД и ги сносат ризиците поврзани со нивните активности во рамките на границите на акциите што ги имаат.

Други здруженија

Покрај горенаведените компании, постојат филијали и подружници. Последните вклучуваат такви здруженија, чии одлуки ги одредува друго главно партнерство или компанија. Оваа појава се јавува поради доминантното учество на второто во одобрениот капитал на подружницата, врз основа на договор склучен меѓу нив или од други причини. Матичната компанија има право да дава обврзувачки инструкции. Во овој случај, подружницата не е одговорна за својот долг. Матичната компанија е солидарно одговорна за трансакциите склучени од претпријатието за известување во согласност со добиените упатства. Доколку подружницата е несолвентна по вина на матичната компанија, таа е субсидијарно одговорна за долговите на првата. Зависно се смета здружението во кое 20% од акциите со право на глас на акционерско друштво или 20% од одобрениот капитал на ДОО припаѓа на друго друштво. Границите на меѓусебното учество, бројот на гласови што едно правно лице може да ги користи на генералното собрание, се утврдени со закон.



Што друго да се прочита

Отстранување ѓубре: карактеристики на јавните услуги Отстранување ѓубре во станбена зграда Од 2017 година, шемата за ракување со цврст отпад - комунален цврст отпад - радикално се промени во Русија. Регионална...
Финансиски ризик при спроведување на проектот Нема проекти без ризици. Зголемената сложеност на проектот доведува до зголемување на бројот и обемот на поврзаните...
Лична сметка на TK Kit - нарачување карго превоз Транспортната компанија „Кит“ обезбедува транспортни и шпедициски услуги во рамките на Русија и земјите од евроазиската...