Сметководство за продажба на претпријатие како имотен комплекс. Набавка на претпријатие како имотен комплекс

Постојат три главни начини да се излезе од бизнисот - ликвидација на организацијата, отуѓување на нечиј удел во одобрениот капитал на правно лице или продажба на претпријатието како имотен комплекс наменет за вршење на деловни активности. Последната опција обично се користи кога учесниците во правно лице имаат намера да прекинат одреден тип на бизнис, но сакаат да продолжат да се занимаваат со други деловни активности под маската на веќе формирана компанија.

Составот на претпријатието како имотен комплекс го вклучува целиот имот што се користи во деловните активности - подвижни и недвижни предмети (згради, објекти, земјишни парцели, опрема, инвентар, производи, суровини), права на побарување, интелектуална сопственост итн.

Општо земено, претпријатието како имотен комплекс е признаено, според став 1 од член 559 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, како недвижен имот и, според тоа, комерцијалните недвижности мора да бидат регистрирани во територијалното тело на Rosreestr.

Во купопродажниот договор на претпријатие, кој мора да биде составен во писмена форма, потребно е јасно да се наведе составот на пренесениот имот, кој, сепак, мора да претставува составен комплекс на имот. Таквиот договор може да се смета за склучен само од моментот државна регистрацијакупопродажба на недвижен имот.

Договорот за продажба на претпријатие се разликува од редовна трансакција за купување и продажба на недвижен имот по тоа што ги пренесува и правата на побарување на продавачот и неговите долгови, и затоа член 562 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација ја утврдува обврската за продавачот или купувачот (ова мора да биде наведено во договорот) да ги извести доверителите на организацијата и да добие согласност за таква трансакција. Доверителот не може да даде таква согласност, но во рок од три месеци од денот на приемот на известувањето или една година од моментот кога дознал или можел да дознае за трансакцијата, има право да бара од продавачот предвремено исполнување на сите постоечки обврските.

Купопродажбата на претпријатието се одвива по следниот редослед.

1. Донесување одлука за трансакција од страна на овластеното тело на правно лице (бидејќи таквата трансакција обично е голема, односно надминува 25% од книговодствената вредност на средствата на правното лице). Ако цената надминува 50% од вредноста на средствата, тогаш таквата одлука се носи само генерален состанокучесници (акционери) на друштвото.
2. Изработка на договор и сите потребни документи (ревизорски извештај, извештај за попис, регистар на обврски, биланс на состојба).
3. Известување на доверителите.
4. Потпишување купопродажен договор за претпријатие од страна на странките.
5. Државна регистрација на договор за купување и продажба на недвижен имот (претпријатие) на местото на регистрација на претпријатието како имотен комплекс.
6. Пренос на имотен комплекс врз основа на акт за пренос.
7. Државна регистрација на сопственост на недвижен имот (претпријатие) на местото на регистрација на претпријатието како правно лице.

Бидејќи индивидуалните објекти на недвижности се вклучени во имотниот комплекс, истовремено со регистрацијата на трансакција за продажба на претпријатие, се јавува регистрација на правата на нестанбени простории и други недвижности.

Од моментот на државна регистрација на трансакцијата за купопродажба на претпријатие и правата на поединечни објекти на недвижности, сите права и обврски поврзани со функционирањето на претпријатието како имотен комплекс се пренесуваат на купувачот.

Вреди да се напомене дека имотен комплекс може да се продаде со одредени недостатоци, кои мора да бидат наведени во купопродажниот договор на претпријатието. Се разбира, цената е во овој случајтреба да биде помал, а ако претпријатието е пренесено со дефекти или со какви било обврски поврзани со неговите активности, а овие недостатоци или обврски не се наведени во купопродажниот договор или актот за пренос, тогаш купувачот има право да бара намалување на вредноста дури и по склучувањето на договорот. Главната работа е дека дефектите или обврските не можат да ги откријат купувачот навремено.

Ако претпријатието се продава со дефекти, тогаш регистрацијата на договорот е сè уште неопходна, како и регистрација на правата на нестанбени простории и земјишни парцели пренесени под него.

Како да се евидентира продажбата на претпријатие како имотен комплекс? Продажната цена на претпријатието (вклучувајќи ДДВ) е 11.000.000 рубли, книговодствената вредност на средствата е 5.000.000 рубли. Сите средства на претпријатието се имот кои подлежат на ДДВ. Во моментот на продажбата, имотниот комплекс не содржи долгови или хартии од вредност.

Граѓански односи

Претпријатието како целина, како имотен комплекс, се препознава како недвижен имот и може да биде предмет на купопродажба. Составот на претпријатието како имотен комплекс ги вклучува сите видови имот наменети за неговите активности, освен ако не е поинаку определено со закон или договор (клаузули 1, 2 од член 132 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Според договорот за продажба на претпријатие, продавачот се обврзува да ја пренесе сопственоста на претпријатието како целина на купувачот како имотен комплекс, со исклучок на правата и обврските што продавачот нема право да ги пренесе на други лица (клаузула 1 од член 559 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Договорот за продажба на претпријатие е склучен во писмена форма со изготвување на еден документ со задолжително приложување на документите наведени во клаузула 2 од чл. 561 Граѓански законик на Руската Федерација. Договорот за продажба на претпријатие е предмет на државна регистрација и се смета за склучен од моментот на таквата регистрација (клаузули 1, 3 од член 560 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација)<*>.

Составот и трошокот на претпријатието што се продава се утврдуваат во договорот за продажба на претпријатието врз основа на целосен попис на претпријатието, извршен во согласност со утврдените правила за таков попис. Пред потпишувањето на договорот за продажба, претпријатието мора да биде составено и прегледано од страните: акт за попис, биланс на состојба, заклучокот на независен ревизор за составот и вредноста на претпријатието, како и список на сите долгови (обврски) вклучени во претпријатието, наведувајќи ги доверителите, природата, големината и времето на нивните побарувања (клаузули 1, 2 од член 561 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Преносот на претпријатието на купувачот се врши според актот за пренос, кој укажува на податоци за составот на претпријатието и за известувањето на доверителите за продажбата на претпријатието. Претпријатието се смета за пренесено на купувачот од датумот на потпишување на актот за пренос (клаузули 1, 2 од член 563 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Сопственоста на претпријатието преминува на купувачот од моментот на државна регистрација на ова право, што, освен ако поинаку не е предвидено со договорот за продажба на претпријатието, се врши веднаш по преносот на претпријатието на купувачот (клаузули 1 , 2 од член 564 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација)<*>.

Сметководство

Според наше мислење, продажбата на претпријатието како целина како имотен комплекс може да се одрази на ист начин како и продажбата на други средства. Во овој случај, приходите од продажбата на претпријатието се признаваат како друг приход на организацијата на датумот на државна регистрација на преносот на сопственоста на продаденото претпријатие на купувачот. Наведениот приход се признава во износ од продажната цена утврдена со договорот (клаузули 7, 16, потточки „г“, клаузула 12 од Правилникот за сметководство„Приход на организацијата“ PBU 9/99, одобрен со наредба на Министерството за финансии на Русија од 6 мај 1999 година N 32n).

Износот на признаениот друг приход се прикажува во кредитот на сметката 91 „Други приходи и расходи“, потсметка 91-1 „Други приходи“, во кореспонденција со сметката 62 „Порамнувања со купувачи и клиенти“ (Упатство за користење на Сметковниот план за сметководствени финансиски и економски активности на организации, одобрена со наредба на Министерството за финансии на Русија од 31 октомври 2000 година N 94n).

Вредноста на имотот околу на ова претпријатиесе отпишува од нивните сметководствени сметки (01 „Основни средства“, 10 „Материјали“, 41 „Стоки“, 43 „Готови производи“ итн.) на дебит на сметката 91, потсметка 91-2 „Други трошоци“. Износот на ДДВ акумулиран при продажба на претпријатие (за кој ќе се дискутира подолу) се рефлектира во задолжувањето на сметката 91, потсметка 91-2 и кредитот на сметката 68 „Пресметки за даноци и такси“ (Упатство за користење на Сметковен план, клаузула 11, 19 Сметководствени прописи „Трошоци на организацијата“ PBU 10/99, одобрена со наредба на Министерството за финансии на Русија од 6 мај 1999 година N 33n).

Данок на додадена вредност (ДДВ)

Кога се продава претпријатие како целина како имотен комплекс, даночната основа за ДДВ се одредува посебно за секој вид средства на претпријатието (клаузула 1 од член 158 од Даночниот законик на Руската Федерација).

За целите на данокот на ДДВ, цената на секој вид имот се зема еднаква на производот на неговата книговодствена вредност со факторот за усогласување, кој во овој случај е еднаков на 2,2 (11.000.000 рубли / 5.000.000 рубли) (став 2, клаузула 2, клаузула 3 член 158 од даночниот законик на Руската Федерација).

Продавачот на претпријатието изготвува консолидирана фактура, во која секоја од билансните позиции е распределена на независна позиција, а во колоната „Вкупно со ДДВ“ се наведува продажната цена на претпријатието. Акт за попис е прикачен на консолидираната фактура (став 1, клаузула 4, член 158 од Даночниот законик на Руската Федерација)<**>. Во консолидираната фактура, цената на секој вид имот се зема еднаква на производот на неговата книговодствена вредност со факторот за корекција (став 2, став 4, член 158 од Даночниот законик на Руската Федерација).

За секој вид имот е наведена проценета даночна стапка од 15,25%. Износот на ДДВ се одредува како процент од даночната основа што одговара на проценетата даночна стапка од 15,25% (став 3, став 4, член 158 од Даночниот законик на Руската Федерација).

Во овој случај, сите средства на претпријатието се имот, чија продажба е предмет на ДДВ. Затоа, износот на ДДВ наведен во консолидираната фактура е 1.677.500 рубли. (Рубли 5.000.000 x 2,2 x 15,25%).

Корпоративен данок на доход

Во гл. 25 од даночниот законик на Руската Федерација не предвидува посебна постапка за утврдување на приходи и расходи при продажба на претпријатие како имотен комплекс.

Ако се водиме од општите принципи на признавање на приходите и расходите, тогаш приходот на организацијата ги вклучува приходите од продажбата на претпријатието (без ДДВ) (клаузула 1 од член 248, клаузула 1 од член 249 од даночниот законик на Руската Федерација). Трошоците ги вклучуваат трошоците поврзани со неговата продажба (остаток на вредноста на основните средства, трошоците за материјали, стоки и друг имот, како и други трошоци директно поврзани со продажбата на претпријатието) (клаузула 1 од член 268 од даночниот законик на Руската Федерација федерација).

Во исто време, според клаузули 6.1, 7.1 од Постапката за пополнување даночна пријава за данок на добивка, одобрена со наредба на Министерството за финансии на Русија од 05.05.2008 година N 54n, во случај на продажба на претпријатието како имотен комплекс, даночниот обврзник рефлектира два показатели во даночната пријава: на алинеја 023 од Прилог бр.1 „Приходи од продажба и неоперативен приход“ до листот 02 од декларацијата - приходи од продажба на претпријатието како комплекс на имот и на линија 061 од Прилог бр.2 „Трошоци поврзани со производство и продажба, неоперативни трошоци и загуби еднакви на неоперативни трошоци“ на лист 02 - трошок нето средствареализирано претпријатие.

Така, врз основа на горенаведените правила од Постапката за пополнување даночна пријава за данок на добивка, организацијата продавач има право да ги намали приходите од продажба на имот за вредноста на нето средствата<***>.

<*>Постапката за државна регистрација на правата на претпријатие како имотен комплекс и трансакции со него е утврдена во чл. 22 од Федералниот закон од 21 јули 1997 година N 122-FZ "За државна регистрација на правата на недвижен имот и трансакции со него". Оваа шема не опфаќа трансакции поврзани со плаќање на државни давачки во врска со регистрација на купопродажен договор за претпријатие, како и регистрација на сопственост на претпријатие.

<**>Доколку неколку недвижности се продаваат како дел од претпријатието како имотен комплекс, тогаш во фактурата треба да се наведе името на секој предмет на недвижен имот и неговата вредност (консултација со владин претставник Државната служба RF 3-та класа Р.М. Ригер од 30 ноември 2007 година).

<***>Вредноста на нето средствата се утврдува согласно Постапката за процена на вредноста на нето средствата акционерски друштва, одобрен со наредба на Министерството за финансии на Русија N 10n и FCSM на Русија N 03-6/pz од 29 јануари 2003 година. Во оваа шема, тргнуваме од претпоставката дека вредноста на нето средствата е еднаква на книговодствената вредност на пренесениот имот.

Е. Покидова. Списание „Директор-инфо“, бр.8, 2002 г

Уредниците ви благодарат за информативна поддршкаконсултантска група „Ready Business Store“.

Во моментов, практиката на трансакции со претпријатија е развиена во Русија. Обично ова купопродажба на претпријатијабило како имотен комплекс или како правно лице.

Продажба на претпријатието како имотен комплекс

Познато е дека претпријатието ентитетможе да дејствува како субјект на правото. Но, самиот тој може да стане предмет на разни трансакции поврзани со основање, промена и престанок на правата врз неа1. Граѓанскиот законик на Руската Федерација, исто така, претпоставува отуѓување на дел од претпријатието (дел од имотниот комплекс) или дел од правата. На пример, при продажба на имотен комплекс, претходниот сопственик не може да ги пренесе правата за користење на трговска марка, дела заштитени со авторски права, пронајдоци итн.

Дозволете ни да ги разгледаме главните фази на подготовка и склучување на такви трансакции, како и проблемите што обично се појавуваат при продажба на претпријатие како имотен комплекс.

Задолжителна регистрација на претпријатие како имотен комплекс - посебен типнедвижен имот.

На претпријатието се стекнал со статус на имотен комплекс, потребно е официјално да се регистрира таков комплекс во територијалната канцеларија на Комитетот за запишување на правата на недвижности и трансакции со него. Точно, само оние правни лица кои поседуваат недвижен имот можат да го сторат тоа. Може да се појават непредвидени проблеми при регистрација на имотен комплекс. На пример, не треба да бидете изненадени ако територијалната канцеларија на Комитетот за регистрација на правата не обезбеди апсолутно никакви информации за прашањето од интерес. Згора на тоа, многу функционери велат дека ова е првпат да слушнат дека нивниот комитет спроведува ваква регистрација. Комитетот најчесто навистина не знае како треба да се регистрираат вакви имотни комплекси. Но, дури и ако на клиентот му се дадат списоци со документи, регистрацијата на претпријатието како имотен комплекс може да се одбие. Ова е можно доколку службениците, преку едноставни пресметки, дојдоа до заклучок дека една зграда е недвижен имот на претпријатието, а две згради веќе се имотен комплекс. Логиката е железна.

При регистрација на претпријатие како имотен комплекссамо да се соберат, проверуваат, проверуваат податоци во сите потребни документи, можете да поминете повеќе од еден месец. Затоа, понекогаш е препорачливо да не се оптоварува правната служба на претпријатието со ова. Подобро е да склучите договор со компанија специјализирана за обезбедување такви услуги за регистрација. Најдобрата опција би била да контактирате со компанија која е професионален посредник на пазарот за купување и продажба на претпријатија и бизниси.

Проблемите поврзани со регистрацијата, се разбира, не завршуваат тука. По регистрирањето на претпријатието како имотен комплекс, договорот за купопродажба и правото што произлезе во врска со овој договор, како и подготовката на други документи, сè уште треба да се регистрираат. На пример, според Граѓанскиот законик на Руската Федерација, имотниот комплекс ги вклучува сите видови имот наменети за активностите на претпријатието: земјишни парцели, згради, структури, опрема, инвентар, суровини, производи, права на побарување, долгови. , права на име на компанија, заштитни знаци , услужни марки итн.

Теоретски, сето ова може да се вклучи во претпријатието. Но, во пракса, на сертификатот е означен само недвижен имот. Тогаш страните се принудени, покрај договорот за продажба на претпријатието, да склучат договори за пренос на сопственичките права на друг имот: опрема, суровини и сл. Другите односи се исто така предмет на дополнително регулирање.

Подготовка пред продажба.

Во оваа фаза, неопходно е да се подготви и прегледа акт за попис, биланс на состојба и извештај на независен ревизор за составот и вредноста на претпријатието со список на сите долгови вклучени во претпријатието. Какви потешкотии се јавуваат при подготовката пред продажба?

Вообичаени се ситуации кога, за поднесување до даночните власти, претпријатието конкретно изготвува биланс на состојба со загуба, каде што голем дел од добивката не се одразува. Се користат и други шеми за прикривање на приходите и имотот од оданочување. Продавачот бара износ за претпријатието што одговара на цената одредена за просперитетен бизнис. Купувачот во таква ситуација мора да добие докази дека добивката и загубата пријавени на билансот на состојба не се совпаѓаат со реалната добивка и загуба. За да се утврди вистинската состојба на работите, се преземаат дополнителни мерки кои бараат време и материјални трошоци. На пример, купувачот испраќа набљудувач кој, во одреден временски период, ја следи и евидентира во својот извештај вистинската стока и готовинските текови, има пристап до документи, до „црната“ каса и до „црното“ салдо. Тој води евиденција за сите произведени и продадени стоки, ја одредува количината и цената на услугите, вкл. обезбедени, произведени и пуштени без соодветна регистрација.

Дел од имотот на претпријатието може да се купи во готово или на име на други правни лица (физички лица). Таквиот имот се користи во активностите на претпријатието, но не е наведен во билансот на состојба. Ова е особено точно за претпријатијата малопродажбакои користат неоткриена опрема: ладилни кабинети, клима уреди, мебел итн. Понекогаш вредноста на таквиот имот ја надминува вредноста на нето средствата на претпријатието. Во овој случај, за да се утврди вредноста на неоткриените ставки, потребно е да се побара изворни документи, со кој се потврдува фактот за легално потекло и стекнување на овој имот (парични и продажни сметки, техничка документација и сл.) А за стоки кои очигледно потекнуваат од странство се потребни и документи со кои се потврдува законитоста на увозот. Потребно е да се утврди кои лица според документите (правно) се сопственици на овој имот и соодветно да се формализираат правните односи со нив.

Доколку компанијата учествува во надворешна економска активност, неопходна е темелна проверка - дали се исполнети сите обврски кон царинските органи, дали против него е покренат случај за НТП. Исто така, потребно е да се распрашаме за тоа како се почитуваше законодавството за валута, даноци и земјиште и каква е историјата на односите со овие тела. Исто така, неопходно е да се обрне внимание на отсуството (присуството) на наредби за отстранување на прекршувањата издадени од санитарните и епидемиолошките власти, службата за заштита од пожари, службата за гас итн.

При промена на главните сметководители, доколку предметите се префрлени без ревизија, грешките од минатото се напластуваат една врз друга. Како резултат на тоа, целата работа може да стане неликвидна. Независните ревизори мора да бидат вклучени за да извршат ревизија.

Покрај ревизорите, во проценката на имотот мора да бидат вклучени и проценителите. Ова правило не е директно вградено во Граѓанскиот законик на Руската Федерација, но произлегува од други прописи.

Прилично чест феномен е отсуството на потребните документи за наслов од претпријатието. Причините може да бидат различни, на пример, поради пропусти на правната служба (ако е создадена). Се случува документите да постојат, но тие да немаат правна сила. Ова може да се случи ако договорот за купопродажба на имот, закуп или друг договор не содржи суштински услови, за кој страните се обврзани да се договорат2 или ако трансакцијата е склучена преку овластување.

При продажба на претпријатие, мора да се почитуваат правата на доверителите во однос на обврските пренесени на купувачот. Граѓанскиот законик на Руската Федерација предвидува задолжителна постапка за нивно писмено известување. Овие известувања може да ги даде или продавачот или купувачот. Откако го добил известувањето, доверителот може писмено да извести за својата согласност за пренос на долгот или, во рок од три месеци од денот на приемот на известувањето, да бара раскинување (предвремено исполнување) на обврската и надомест од продавачот за загубите. предизвикани од ова. Доверителот кој не ја соопштил својата согласност за пренос на долгот може да бара договорот за купопродажба да се поништи целосно или само делумно од продажбата на обврските на продавачот кон овој доверител. Доверителот кој не бил известен за продажбата на претпријатието на пропишан начин има право да бара раскинување (предвремено исполнување) на обврските и надоместок за настанатите загуби или признавање на купопродажниот договор за неважечки целосно или делумно. За долгови пренесени на купувачот без согласност на доверителите, продавачот и купувачот одговараат солидарно.

Граѓанскиот законик на Руската Федерација не го регулира преносот на побарувањата од продавачот. Но, бидејќи имотниот комплекс вклучува и права на побарување (член 132 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација), овој долг може да се земе предвид при одредување на цената на имотниот комплекс.

На вредноста на претпријатието може значително да влијае неговата деловна репутација, деловни врски(клиентела), заземена позиција на пазарот. Овие индикатори треба правилно да се проценат.

При утврдување на вредноста на имотен комплекс потребно е да се земат предвид вонбилансните обврски: меници, гаранции, можни судски одлуки, акти на наметнување казни за административни прекршоциитн. Но, не е секогаш можно да се идентификуваат таквите обврски.

Изготвување и склучување на договор.

За да се подготви договор за купопродажба за претпријатие, неопходно е да се вклучат адвокати специјализирани во оваа област. Професионален лекар ќе може да ги земе предвид сите нијанси на таков договор за секој конкретен случај и да ги минимизира трошоците за плаќање даноци. Договор за продажбамора да ги исполнува не само барањата на законот, туку и да ги регулира понатамошните дејствија на страните, да ги земе предвид и да ги распредели меѓу нив трошоците за извршување на договорот.

Договорот мора да го реши прашањето за ексклузивните права во рамките на претпријатието:

• права на компанијата (на ознаката што го индивидуализира претпријатието, на неговите производи, работа, услуги);

  права на трговски марки, услужни марки;

  права на интелектуална сопственост кои произлегуваат од авторски и други договори;

  права на индустриски дизајни, know-how итн.

Кога продавате бизнисправата на компанијата, трговската марка, услужната марка и други средства за индивидуализирање на стоки, работи, услуги се пренесуваат на купувачот, освен ако поинаку не е предвидено со договорот. Се разбира, неопходно е да се земат предвид барањата на законодавството што ги регулира односите во оваа област. Така, според Законот „За трговски марки, услужни марки и ознаки на потекло на стоките“, преносот на ексклузивни права за користење на трговска марка се регистрира во канцеларијата за патенти. Без таква регистрација се смета за неважечка. Заштитна марка може да се пренесе само според договор за отстапување. Следствено, ако договорот за купопродажба на претпријатие содржи одредба за пренос на правата на трговската марка на купувачот, тогаш овој договор е предмет на регистрација не само кај Комитетот за регистрација на правата на недвижностите, туку и кај Заводот за патенти. .

Во однос на другите права, тогаш, на пример, правото на трговска организација на име на компанија е неотуѓиво. Затоа, потребно е да се води според Правилникот за компанијата. Во согласност со него, правото на компанија се состои од право на ексклузивна употреба на име на фирма во трансакции, на знаци, во огласи, реклами, на обрасци, фактури, стоки на претпријатието, пакување итн. компанијата произлегува од моментот кога всушност започнала употребата на компанијата и завршува или од моментот кога самото претпријатие ќе престане да постои или со преминот на претпријатието кон нов сопственик. Името на компанијата (правото на компанија) има за цел да го индивидуализира претпријатието и е неразделно од него.

Прием и пренос на претпријатието. Регистрација на правата на новиот сопственик.

Постапката за пренос на претпријатие бара присуство на потврда за прифаќање. Содржи информации за составот на претпријатието, за утврдените недостатоци во имотот и за известувањето на доверителите. Кога странките ќе потпишат таков акт, претпријатието се смета за пренесено на купувачот. За купувачот, моментот на пренос на бизнисот е една од најкритичните фази, кога ризикот од случајна смрт или случајно оштетување на имотот вклучен во претпријатието преминува кај него. Откако всушност го прифати имотот, купувачот има право самостојно да води бизнис.

Но сопственост на имотпреминува на купувачот само по државна регистрација на ова право. Дополнително, по регистрацијата на сопственичките права, обврската за плаќање даноци преминува и на купувачот. Дури и пред потпишувањето на договорот, при прелиминарна дискусија за неговите услови, страните мора да го земат предвид прашањето за распределба на даночните плаќања. При продажба на имотен комплекс, продавачот мора да плати ДДВ и данок на доход, што ги зголемува трошоците на претпријатието.

Како што може да се види од горниот дијаграм, продажбата на претпријатие како комплекс на имот е проблематично прашање, кое бара значителни временски и финансиски трошоци (подготвителна работа за проценка, ревизија, инспекција, консултации со многу специјалисти, плаќање даноци итн. ). Покрај тоа, доста често страните на договорот имаат проблеми поврзани со регистрацијата на правата и имотот во владини агенции. Да не зборуваме за фактот дека за да се продаде такво претпријатие потребно е да се поседува овој недвижен имот. Сите овие и други проблеми спречуваат трансакциите за купување и продажба на претпријатија како имотен комплекс да станат широко распространети. Најчесто при приватизацијата се вршеа трансакции со имотни комплекси, за што беше воспоставена посебна постапка и посебен состав на учесници. На секундарниот пазар, предметите од овие права обично се продаваат не како имотни комплекси, туку на други начини. Повеќето трансакции за продажба на бизнис се случуваат преку замена на учесници, акционери на компанијата. Но, овој метод не е погоден за продажба на бизнис на приватен претприемач.

Продажба на правно лице

Претпријатијата кои даваат под закуп недвижен имот не се регистрирани како имотни комплекси. Следствено, тие не можат да бидат предмет на купопродажба според договор за продажба на претпријатие како имотен комплекс. Дури и ако е можно да се регистрира претпријатие како имотен комплекс, докажаниот метод за отуѓување на учеството во капиталот во правните лица може да стане многу попрофитабилен и поедноставен. За да го направите ова, акциите или акциите се откупуваат и се прават соодветни промени составни документи. При отуѓување на акциите, може да настанат потешкотии или со задоволување на побарувањата на преостанатите акционери или учесници, или ако претпријатието е дел од холдинг структура.

Продажна процедураучесниците или акционерите на акции и акции на друштвото е доволно развиена во законодавството. За ваквите трансакции веќе е развиена одредена практика, вклучително и судската практика, која им овозможува на страните да ги земат предвид сите нијанси на трансакциите. Постапката за нивно спроведување е предвидена со закон и со повелбите на претпријатијата. Покрај тоа, во бројни публикации на специјалисти на оваа тема може да се најдат не само теоретски аргументи, туку и добри практични препоракиза извршување на такви трансакции во сите фази.

При спроведување на подготовка пред продажба, значајни се прашањата за усогласеноста на составните и другите документи на правно лице со постојното законодавство. Имајќи ги предвид намерите на страните, можеби ќе биде неопходно да се направат соодветни промени во Повелбата на компанијата. Дополнително, неопходно е да се реши прашањето за отуѓување на удел или блок акции со други учесници и акционери во согласност со утврдената постапка. Во текот на подготвителниот период за предпродажба, купувачот може да дојде до заклучок дека е неопходно да се откупат акции од други учесници во компанијата. Потоа, ако преговорите со нив не доведат до посакуваниот резултат, договорот може да не се случи.

Неопходно е да се провери не само самото правно лице, на кое купувачот сака да стане учесник или акционер, туку и да се потврди идентитетот и овластувањата на другата страна на трансакцијата и да се разјаснат околностите поврзани со регистрацијата на оваа правно лице.

Покрај тоа, различни договори склучени од наведеното правно лице, потребни лиценци, дозволи, одобренија мора да бидат подложени на темелно испитување.

Која форма да се избере

Во секој од разгледуваните методи купување и продажбаима свои добрите и лошите страни. Ајде да погледнеме некои од нив. При продажба на претпријатие како имотен комплекс, на трансакцијата се плаќа ДДВ, данок на промет и државни давачки. И при продажба на акции (акции), продавачот плаќа данок на доход (13%) и такси за регистрација поврзани со правење промени во составните документи.

При продажба на имотен комплекс, лиценци и дозволи, давајќи право да се занимаваат со одредени видови активности. Овие лиценци се издаваат на правно лице, а не на претпријатие како имотен комплекс. Ако прашањето за достапноста на лиценцата е од фундаментално значење за купувачот, се претпочита вториот метод за купување и продавање на бизнис.

Деловен континуитет при продажба на имотен комплекс е незначителен. Затоа, законодавството не предвидува трансфер на деловни процеси и персонал. Додека продажбата на правно лице ги пренесува деловниот субјект, неговите права и обврски. Ако има купопродажба на претпријатие, правно лице со „клучен вработен“, тогаш купопродажен договорне е неопходно да се наведе дека таквиот вработен мора да работи во претпријатието одредено време по промената на сопственоста. Ова не само што е законски неписмено, туку и неточно, пред се во однос на овој вработен. Ако одлучи да ја напушти претходната работа, новиот сопственик ќе мора да преговара со него, на пример, да му ја зголеми платата, да издаде заем, да обезбеди станови итн.

Предностите на купување и продавање на правно лицесе однесува на брзината на трансакцијата - од 2–3 месеци до неколку дена. И ова и покрај фактот што само подготовката за регистрација и извршување на трансакција за продажба на имотен комплекс со сите регистрации трае најмалку шест месеци. Но, купувачот е позаштитен при купување на имотен комплекс отколку блок акции или акции, бидејќи во вториот случај постои висок ризик од неоткриени обврски. Затоа, препорачливо е купувачот кој ќе одлучи да купи правно лице да изврши целосна проверка на претпријатието или бизнисот, како што е предвидено во случај на купопродажба на имотен комплекс. Меѓутоа, во овој случај, трошоците значително се зголемуваат и има потреба да се дистрибуираат меѓу страните во трансакцијата.

Продавачот и купувачот се позаштитени кога продаваат претпријатие како имотен комплекс. Ризикот од неисцртани обврски и раскинување на договорот е помал отколку кога се купува правно лице. Но, дури и со купување на компанијаКако имотен комплекс, не се предвидени сериозни мерки за заштита на страните во договорот од нечесни дејствија на другата страна. И ова прашање е многу важно.

На пример, при купување имотен комплекс (или зграда, простории, права на него), купувачот верува дека тој стекнува и воспоставен бизнис - на крајот на краиштата, производите и услугите на ова претпријатие се во постојана побарувачка и овој тип на активноста е доста ветувачка. Но, правата на компанијата, употребата на трговската марка и другите права не се пренесуваат. А следниот ден откако ќе се изврши трансакцијата, продавачот изнајмува простории (продажен простор или производствен простор) и отвора сличен производствен капацитет, дава слични услуги, т.е. всушност продолжува со своите активности. Притоа, тој користи сопствено добро познато име на бренд, трговска марка или услужна марка. Дополнително, тој има доволен износ на средства добиени од продажба на претпријатие и недвижен имот за да инвестира во својата деловна ...

Во однос на трговијата и посредничките активности, тогаш бившиот продавач може да отвори нова компанија посредник, да ги „стави телефоните“ менаџери кои ќе ги повикаат сите претходни потрошувачи и добавувачи и ќе им понудат повеќе профитабилни условисоработка. Исто така, постои можност и пред склучување купопродажен договор за претпријатие или правно лице, целата база на корисници, деловни врски (клиентела) да се продаде на еден или повеќе конкуренти...

Во овој случај, законодавецот не обезбеди никакви ефективни механизми за заштита на купувачот од нечесноста на неговата друга страна. Дури и ако продавачот издаде потврда дека „се обврзува да не води претприемничка активноство областа..., да не дава посреднички услуги во... или да не произведува...“, тогаш врз основа на овој документ купувачот нема да може да ги заштити своите права. На крајот на краиштата, правото на претприемничка активност е загарантирано со Уставот на Руската Федерација (Дел 1, член 34). Во меѓувреме, законодавството на некои земји, кога се продава бизнис или дел од него, предвидува привремени ограничувања на правата на продавачот на слични деловни активности.

Затоа странките се принудениприбегнуваат кон алтернативни методи за да ги обезбедат нивните интереси. На пример, од раководителите на претпријатијата или правните лица што се продаваат се бара да достават потврда во која ќе се наведе дека не издавале неотсметани сметки или не потпишале други обврски или деловни договори во име на претпријатието кои не биле земени предвид. Но, овие мерки навистина не го штитат купувачот.

Ние купуваме „на делови“

Кога купува претпријатие, бизнис како правно лице или цел комплекс на имот, купувачот истовремено ја презема целата или поголемиот дел од кредитната историја на компанијата (за некои обврски при продажба на претпријатие како имотен комплекс, страните се солидарно одговорни) . Затоа, често е попрофитабилно да се купи претпријатие, бизнис, „на делови“. Ако се работи за недвижен имот или опрема, можете да ја купите зградата, опремата или да го обновите договорот за закуп со сопственикот. За да го направите ова, претходниот закупец мора да го раскине договорот за закуп во кој е странка. Можете да ги обновите договорите со добавувачите и потрошувачите. Се разбира, во овој случај, неопходна е активна помош на продавачот. Прашањето за пренос на правата на трговска марка беше дискутирано погоре, за ова не е неопходно да се купуваат други имоти и долгови.

• економија, бизнис

А.Ју. Никитин, даночен консултант

Набавка на компанија

Сметководство и даночно сметководство на трансакција за стекнување на претпријатие како имотен комплекс

Трансакцијата за стекнување на претпријатие како имотен комплекс има голем број карактеристики. Затоа, важно е сметководителот да знае на што треба да обрне внимание и како правилно да ја одрази оваа трансакција во сметководството на купувачката компанија, во зависност од тоа кој режим го применува.

Во оваа статија нема да ги допираме проблемите со дизајнот. работни односисо вработени во купеното претпријатие. Само да речеме дека преводот треба да се формализира со дополнителни договори на старите договори за вработувањеНема да работи со вработените. На крајот на краиштата, не се менуваат условите на договорот, туку неговите страни Членови 56, 57 од Законот за работни односи на Руската Федерација. Затоа, вработените ќе мора да бидат отпуштени, а потоа да се вработат нова компанија, склучување нови договори за вработување.

Што купуваме?

Составот на купеното претпријатие ќе биде наведен во договорот. Треба да го вклучи целиот имот наменет за активностите на претпријатието, на пример клаузула 2 чл. 132 Граѓански законик на Руската Федерација:

• земјишни парцели, згради, објекти;
• опрема, инвентар, суровини, готови производи;
• побарувања и долгови;
• ексклузивни права на средства за индивидуализација на самото претпријатие или неговите производи, работи и услуги (комерцијална ознака, трговски марки, услужни марки).

Кои документи треба да ги добиете за вашата компанија?

Договорот за продажба на претпријатие мора да биде придружен со клаузула 1 чл. 560, став 2 од чл. 561 Граѓански законик на Руската Федерација:

1) акт за пренос, кој го означува составот на пренесениот имот и обврските;

2) список на сите обврски што ги наведува доверителите, природата, големината и времето на исполнување на нивните побарувања;

3) заклучок на независен ревизор за составот и вредноста на претпријатието.

Од датумот на потпишување на актот за пренос, ризикот од случајна загуба или оштетување на имотот добиен како дел од претпријатието преминува на вашата компанија клаузула 2 чл. 563 Граѓански законик на Руската Федерација.

Веднаш по преносот на претпријатието, неопходно е да се регистрира сопственоста врз него. стр. 1, 2 лажици. 564 Граѓански законик на Руската Федерација. Државната должност за ова ја плаќате вие, како купувач на недвижен имот и потп. 1 точка 2 уметност. 333.17, подд. 8.1 клаузула 3 чл. 333,35 Даночен законик на Руската Федерација; Дописи на Министерството за финансии од 11.12.2012 година бр.03-05-06-03/98 од 17.10.2011 година бр.03-05-05-03/35. Да ве потсетиме дека износот на државната должност е 0,1% од вредноста на имотот и имотните права вклучени во претпријатието, но не повеќе од 60.000 рубли.

Имајте предвид дека државната должност се пресметува врз основа на договорната цена на претпријатието, што ја одразува неговата реална пазарна вредност Допис на Министерството за финансии од 03.11.2005 година бр.03-06-03-03/58.

Ново претпријатие во сметководството

Во сметководството, средствата и обврските кои се дел од претпријатието мора да се евидентираат на соодветните сметки по трошок наведен во актот за пренос. И тука настанува конфликтот. Се чини дека купувачот треба да прифати средства за сметководство по нивната вистинска пазарна вредност. Ова е вообичаено во меѓународната практика. МСФИ 13. Но, честопати книговодствената вредност на средствата на претпријатието, на кои тие се рефлектираат во актот за пренос, е многу помала од пазарната вредност. Што да направите во таква ситуација? Дали треба да прифатиме средства по книговодствената вредност на продавачот или врз основа на независно вреднување? Така мислат ревизорите.

РАЗМЕНА НА ИСКУСТВА

Генерален директор на ревизорската куќа ДОО „Вектор за развој“

„Навистина, МСФИ нашироко го применува мерењето на средствата по објективна вредност. Меѓутоа, во РАС употребата на овој метод на вреднување сè уште не е регулирана, со исклучок на трансакциите за размена: ако средствата се плаќаат во натура, тогаш тие се земаат предвид по објективна, пазарна вредност и клаузула 10 PBU 5/01; клаузула 11 PBU 6/01.

За време на реорганизацијата, дозволено е и признавање на средствата по пазарна вредност. Во нашиот случај, ова е неприфатливо и ќе се оквалификува како кршење на руските сметководствени правила, особено PBU 14/2007.

Сметководителите често имаат прашања во врска со моментот на сметководство: кога имотот стекнат како дел од претпријатието може да се кредитира на сметките на средства? Дали за ова е важен фактот за државна регистрација на сопственоста на претпријатието? Ние одговараме: не, не е важно. Важно е кога вашата организација ќе добие контрола врз средствата. На денот кога ќе го примите претпријатието според актот, веќе можете да ги рефлектирате средствата и обврските на претпријатието на вашите билансни сметки. Особено, ова се однесува на недвижен имот: бидејќи тој веќе „работи“ како дел од стекнатиот бизнис, немате причина да го чувате на сметката 08 „Инвестиции во нетековни средства“ додека чекате да добиете потврда за сопственост на претпријатието. И на датумот на потпишување на актот за пренос, мора да го отпишете од сметката 08 на посебна подсметка (на пример, „Основни средства пред државна регистрација“) на сметката 01 „Постојани средства“ клаузула 52 од Методолошкото упатство, одобрена. По наредба на Министерството за финансии од 13 октомври 2003 година бр.91н. Во спротивно, потценете ја вашата основица за данок на имот и заглавете се во неволја со инспекторатот.

Сите средства на купеното претпријатие се прифаќаат и за даночно сметководство по вредноста наведена во актот за пренос. Експертите од Министерството за финансии дојдоа до ова мислење уште пред да се појават правилата за регулирање на даночното сметководство на имотот и обврските стекнати како дел од претпријатието во даночниот законик. клаузула 5 чл. 268.1 Даночен законик на Руската Федерација; Допис на Министерството за финансии од 30.03.2005 година бр.03-03-01-02/98.

Немојте да бидете збунети од фактот дека вкупната вредност на средствата во вашите книги можеби не одговара на сумата што сте ја платиле за бизнисот. Детално ќе опишеме како оваа разлика се зема предвид подолу.

За основните средства вклучени во претпријатието, препорачливо е да се изготват посебни акти за прифаќање и пренос на основни средства, на пример, во формата OS-1 или да побарате од продавачот копии од таквите акти од неговото сметководство. Ова е неопходно за да може при пресметување на амортизацијата во даночното сметководство, да го намалите корисниот век на овие основни средства за периодот на нивната употреба од страна на продавачот. клаузула 7 чл. 258 Даночен законик на Руската Федерација.

Кога можете да побарате одбиток на ДДВ?

Продавачот на бизнисот ќе ви издаде консолидирана фактура, во која посебно ќе се наведат сите видови имот вклучени во претпријатието (основни средства, материјали, готови производи и сл.), како и ДДВ што се акумулира на нив клаузула 1 чл. 158 Даночен законик на Руската Федерација.

Побарајте од продавачот да ги наведе посебно името и цената на секој имот на фактурата. Во спротивно, даночните власти може да одбијат да го одбијат ДДВ, а не е факт дека во случај на спор судот ќе ве поддржи вас, а не инспекторатот. Резолуција на Федералната антимонополска служба на северозападниот округ од 21 ноември 2006 година бр. A05-2791/2006-9.

Продавачот мора да издаде фактура во рок од 5 календарски дена од преносот на сопственоста на бизнисот на вас (бидејќи не е испорачан или транспортиран) клаузула 3 чл. 167, став 3 од чл. 168 Даночен законик на Руската Федерација. И ова, како што се сеќавате, е датумот на државна регистрација на правата клаузула 1 чл. 564 Граѓански законик на Руската Федерација. Можете да одбиете ДДВ на оваа фактура ако:

• претпријатието е стекнато да врши дејности кои подлежат на ДДВ;
• имотот на претпријатието се прифаќа за сметководство.

Ако сте платиле за бизнисот пред да ја преземете сопственоста, можете да одбиете авансно ДДВ. За да го направите ова, потребно е авансното плаќање да е предвидено во договорот за продажба на претпријатието и да имате уплатници за пренос на пари и фактура за авансно плаќање. клаузула 12 чл. 171, став 9 од чл. 172 Даночен законик на Руската Федерација; Дописи на Министерството за финансии од 06.03.2009 година бр.03-07-15/39; Федерална даночна служба за Москва од 28 јуни 2010 година бр. 16-15/067490. Не заборавајте дека авансниот ДДВ мора да се врати во кварталот во кој го одбивате данокот „превозот“. потп. 3 стр. 3 уметност. 170 Даночен законик на Руската Федерација.

Подобро е да не се наведе одредена сума на ДДВ во купопродажниот договор на претпријатието,туку едноставно наведете: „цената со данокот е...“. На овој начин купувачот ќе се осигура од можни грешки на продавачот. На крајот на краиштата, ако се покаже дека продавачот неправилно го пресметал данокот, тогаш може да се одбие одбитокот на влезниот ДДВ за претпријатието. И тогаш ќе треба да ја барате вистината на суд Резолуција на Федералната антимонополска служба ЗСО од 4 јули 2012 година бр. A45-13821/2011.

Ве молиме имајте во предвид дека:

• ако продажбата на какви било средства (на пример, побарувања, земјиште) не подлежи на ДДВ, тогаш тие мора да бидат наведени во фактурата, но без ДДВ (односно, тие не треба да бидат вклучени во даночната основа);
• При продажба на средства како дел од претпријатие, се применува посебна даночна стапка - 15,25% клаузула 4 чл. 158 Даночен законик на Руската Федерација;
• Продавачот ја одредува даночната основа за ДДВ како книговодствена вредност на имотот, прилагодена со факторот за усогласување т клаузула 3 чл. 158 Даночен законик на Руската Федерација.

Неговиот продавач пресметува на овој начин клаузула 2 чл. 158 Даночен законик на Руската Федерација:

• <если>куповната цена на претпријатието е помала од вредноста на неговите средства, тогаш односот на оваа куповна цена со книговодствената вредност на имотот;
• <если>куповната цена на претпријатието е повисока од вредноста на неговите средства, тогаш односот на оваа куповна цена (минус книговодствената вредност на побарувањата и вредни хартии) до книговодствената вредност на имотот (минус книговодствената вредност на побарувањата и хартиите од вредност).

Ние плаќаме за средства и повеќе

Да се ​​вратиме на сметководството. Ги одразивте средствата и обврските на стекнатата компанија во сметководството според податоците од актот за пренос. Ако цената на договорот на бизнисот се разликува од нејзината книговодствена вредност во една или друга насока (а тоа обично се случува), ќе имате нерамнотежа помеѓу средството и обврската. Оваа нерамнотежа треба да се коригира, а сега ќе погледнеме како да го направиме тоа.

РАС го има концептот на „деловна репутација“. Таа се дефинира како разлика помеѓу пазарната цена на бизнисот и разликата во вредноста на средствата и обврските на применото претпријатие (односно нето средства) според актот за пренос. клаузула 42 PBU 14/2007.

За пресметување на нето средствата на стекнатото претпријатие можете да ја користите Постапката за процена на вредноста на нето средствата на акционерските друштва во Наредба на Министерството за финансии бр.10н, ФКСМ бр.03-6/пз од 29.01.2003 г..

Ако резултатот се покаже како знак плус, тогаш ова може да укаже дека, покрај имотот и обврските, вашата компанија има стекнато и позитивна деловна репутација, односно дополнително платила на продавачот на бизнисот за очекуваната економска придобивките од користењето на каналите за снабдување и продажба што ги има воспоставено, висококвалификуван персонал и други средства што не можат да се идентификуваат и поединечно да се проценат. Одлуката дали е стекната деловна репутација како дел од имотниот комплекс мора да ја донесе финансиската служба на компанијата, земајќи го предвид мислењето на независен проценител. Ова прашање не е во надлежност на сметководител.

Позитивниот гудвил се евидентира како нематеријално средство и се отпишува преку праволиниска амортизација во текот на 20 години. клаузула 44 PBU 14/2007почнувајќи од месецот по месецот кога средството било прифатено за сметководство клаузула 31 PBU 14/2007.

Ако одделот за сметководство не добил документ од финансиската служба за присуство на средство како што е гудвил во стекнатиот бизнис и неговата вредност, тогаш разликата помеѓу куповната цена на претпријатието и вредноста на неговите нето средства треба едноставно да биде вклучени како трошоци во исто време.

И еве го мислењето на ревизорот по ова прашање.

РАЗМЕНА НА ИСКУСТВА

Ако разликата помеѓу вкупната вредност на купениот имот и вредноста на неговите нето средства е позитивна, тогаш може да има две причини: или книговодствената вредност на стекнатите средства е пониска од пазарната вредност, или бизнисот има своја сопствена вредност (може да се создаде, на пример, од воспоставена база на клиенти, воспоставени деловни односи, позитивна репутација со договорните страни итн.). Во вториот случај, признавањето на соодветното нематеријално средство е неспорно. Во првиот случај, тоа е сомнително, бидејќи, во суштина, она што се купува не е бизнис со позитивна деловна репутација, туку збир на средства чија реална вредност е поголема од вредноста што се прикажува во изјавите (во на некој начин ова е дури и измама).

Но, како што беше споменато погоре, признавањето на средствата по објективна пазарна вредност во таква ситуација ќе доведе до повреда на одредбите од PBU 14/2007, иако финансиската состојбастекнатиот бизнис ќе се одрази попрецизно од економски аспект. Некој може да прифати средства за сметководство врз основа на резултатите од независна проценка, но последиците од таквите активности мора да се земат предвид. Прво, не секој ревизор ќе ја потврди исправноста на таквиот чекор - денес има голем број на многу големи ревизорски друштва кои бараат целосна усогласеност со сите тековни PBU, без да дозволуваат никакви исклучоци. Второ, во даночното сметководство, средствата ќе се вреднуваат поинаку отколку во сметководството.

Треба да се напомене дека нашата компанија строго се придржува до следниов принцип: ако клиентот прави како што е наведено во PBU, не можеме да го принудиме да го направи тоа поинаку. Ако го направи тоа против PBU, но во духот на посовремени правила и пристапи, ние го поздравуваме и не го сметаме за прекршување“.

Генерален директор на ревизорската куќа ДОО „Вектор за развој“

Во даночното сметководство, вишокот на пазарната цена на бизнисот над вредноста на неговите нето средства се признава како расход рамномерно во текот на 5 години, почнувајќи од месецот што следи од месецот на државната регистрација на сопственоста на претпријатието. потп. 1 клаузула 3 чл. 268.1 Даночен законик на Руската Федерација. Поради фактот што расходите за целите на данокот на добивка се отпишуваат во пократок период од сметководствениот амортизирање на гудвилот, се јавуваат оданочиви привремени разлики и потребата да се одразат соодветните ИТ стр. 12, 15 PBU 18/02.

Пример. Купување на претпријатие по цена што ја надминува вредноста на неговите нето средства

/ состојба /Аквамарин ДОО се здоби со продавница за колбаси од Еделвајс ДОО. Цената на работилницата без ДДВ беше 10.000.000 рубли, ДДВ беше наплатен од продавачот во износ од 1.357.300 рубли.

Според актот за пренос, книговодствената вредност на пренесените средства на претпријатието: зградата и опремата на работилницата - 5.000.000 рубли, материјали - 1.200.000 рубли, готови производи - 700.000 рубли.

Големината на побарувањата на претпријатието е 1.100.000 рубли, неподмирените сметки што се плаќаат на краткорочен заем е 1.000.000 рубли.

Страните го потпишаа актот за пренос во март 2014 година. Сопственоста на продавницата за колбаси на Aquamarine LLC беше регистрирана во април.

/ решение /Сметководствените записи ќе бидат како што следува.

Купив бизнис по ниска цена

Може да се случи да купите компанија за помалку од книговодствената вредност на нејзините нето средства, односно разликата помеѓу куповната цена и вредноста на нејзините нето средства ќе биде со знак минус. Во сметководството оваа разлика се зема предвид кај останатите приходи x 18/02 .

Ако работите во поедноставен

Од 2013 година, поедноставените компании, како и сите други организации, се обврзани да водат сметководствена евиденција. Дел 1 чл. 6 од Законот од 6 декември 2011 година бр.402-ФЗ, така што нема разлики помеѓу сметководството во општиот режим и во поедноставениот даночен систем. Но со даночно сметководствомногу поинтересно.

Федералната даночна служба верува дека негативната деловна репутација треба да се земе предвид во приходот при утврдување на даночната основа според поедноставен даночен систем, бидејќи економската корист во овој случај може да се процени врз основа на нормите од чл. 268.1 Даночен законик на Руската Федерација Писмо на Федералната даночна служба од 31 јануари 2013 година бр. ED-4-3/1357@. Се разбира, може да се расправа со позицијата на одделот: поедноставувачите ги земаат предвид само приходите од продажба и неоперативниот приход, именуван во членовите 249 и 250 од Даночниот законик на Руската Федерација клаузула 1 чл. 346,15 Даночен законик на Руската Федерација, а спецификите на сметководството за приход при купување на претпријатие се дискутирани само во чл. 268.1 Даночен законик на Руската Федерација. Тоа значи дека таквите приходи не треба да се земаат предвид. Но, имајте на ум: ако го следите овој пристап, веројатно нема да избегнете спор со инспекторатот.

Но, малку е веројатно дека ќе биде можно да се земе предвид во трошоците износот на вишокот на цената на договорот на претпријатието над цената на неговите нето средства, односно позитивна деловна репутација, ако имате предмет на оданочување „приход минус трошоци“. На крајот на краиштата, списокот на „поедноставени“ трошоци е затворен и трошокот во форма на позитивна деловна репутација не е именуван во него.

Купувањето претпријатие како имотен комплекс е долг и трудоинтензивен процес кој ќе бара зголемено внимание не само од вас, туку и од менаџерот и адвокатите на вашата компанија. Можеби поедноставна опција би била да купите акции или акции или индивидуални средства на претпријатие што ја интересира вашата организација.

Чекор прв: што купуваме?

Купувањето на претпријатие како комплекс на материјални и нематеријални средства неодамна стана дел од руската деловна практика, околу 2000-2001 година. Појавата на овој метод на проширување на бизнисот се должеше и на деловните потреби што се развија до тоа време и на развојот на соодветната законска рамка.

Сега огласите за продажба на готови бизниси се ставаат во доволни количини и во печатени и на Интернет. Еве, на пример, еден од нив: Подготвен бизниспродажба на претпријатието Угостителство. Изнајмување 740 кв.м. во развиена индустриска и трговска област во северниот административен округ на Москва. Дел од двокатна зграда, вклучува трпезарија, производствени простории, магацини, административни простории. Има сите потребни комуникации, телефонски линии и интернет. Област за товарење. Сè е достапно потребната опремаза производство на храна, како и за извршување на активностите на претпријатието. Сите потребни дозволи. Просечен месечен промет 150.000-250.000 долари. Месечна добивка 15.000-35.000 долари. Цена: 650.000 долари.

Купувањето на бизнис во правна смисла може да значи една од двете работи - стекнување акции (удели) во компанија или купување на претпријатие како дел од недвижен имот.

Првиот метод е полесен за имплементација од вториот, но е поврзан со целосна загуба за сопственикот на правното лице. Затоа, ако една компанија има неколку претпријатија и има намера да продаде само едно од нив, овој метод нема да работи.

Имајќи предвид дека неодамна стана модерно да се ослободиме од несуштинските средства, механизмот за купување и продавање на претпријатие како комплекс за имот, според наше мислење, ќе стане сè побаруван.

Доколку сопствениците на компанијата се повеќе заинтересирани за економската страна на трансакцијата, тогаш адвокатите се одговорни за нејзиното правилно извршување, а за тоа е неопходно да се знае за сите скриени замки, не само на правната, туку и на практична природа.

Приближен алгоритам за стекнување на претпријатие е како што следува:

1. Определување на предметите што го сочинуваат претпријатието како имотен комплекс. Прашања за регистрација на правата на продавачот на претпријатие.

2. Изготвување документи кои се основа за склучување купопродажен договор за претпријатие (акт за попис, ревизорски извештај за составот и вредноста на претпријатието, регистар на сите обврски вклучени во претпријатието, биланс на имотен комплекс).

3. Проверка на овластувањата на лицата кои ја склучуваат трансакцијата.Потврдување на усогласеноста со процедурите за одобрување за голема трансакција.

4. Потпишување на купопродажниот договор за претпријатието од страна на странките.

5. Известување на доверителите.

6. Државна регистрација на купопродажниот договор на претпријатието.

7. Вистински пренос на имотниот комплекс на купувачот.

8. Државна регистрација на преносот на сопственоста на претпријатието.

Секој од овие чекори заслужува детално разгледување и анализа за стапици, но во оваа статија детално ќе се фокусираме само на првиот.

Дефиниција на објекти што го сочинуваат претпријатието како имотен комплекс:

1. Неопходно е да се разбере дека предметот на трансакцијата не е само збир на различен имот, туку меѓусебно поврзан комплекс на имот кој има вредност за купувачот токму во својот интегритет, бидејќи благодарение на него производството на финалниот производ станува возможна. Во правна смисла, купувањето на комплет различен имот би се формализирало во неколку различни договори за продажба на недвижен имот (земјиште, згради) и движен (суровини, опрема). А купувањето претпријатие е склучување на еден договор за купопродажба на недвижен имот, согласно посебните законски норми. Овие правила имаат за цел, пред сè, да ги заштитат интересите на трети лица. Конкретно, се пропишува дека комплексот ги вклучува и долговите на претпријатието (покрај тоа, доверителите имаат право да бараат предвремено исполнување на обврските кон нив и надоместок за загубите), а се воспоставува и задолжителна ревизорска проценка на вредноста на претпријатието. . Овие мерки овозможуваат да се заштитат интересите на доверителите од неочекуваното исчезнување на средствата на другата страна со значителен долг, како и интересите на државата - не дозволувајќи да се потцени износот на трансакцијата заради даночно затајување.

Ако претприемачите ризикуваат да ги продадат средствата на претпријатието еден по еден, тие имаат висок ризик да влезат во судска постапка за да ги прогласат таквите индивидуални договори за неважечки за побарувањата на навредените доверители. Нема да биде многу тешко да се докаже на суд дека 10 договори за купопродажба за сите простории и опрема на фабриката, склучени со иста договорна страна во рок од 1 месец, се меѓузависни трансакции.

2. Според клаузулата 2 од член 132 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, составот на претпријатието како имотен комплекс ги вклучува сите видови имот наменети за неговите активности, вклучувајќи земјишни парцели, згради, конструкции, опрема, инвентар, суровини, производи, права на побарување, долгови, како и права на ознаки кои го индивидуализираат претпријатието, неговите производи, работи и услуги ( името на брендот, трговски марки, услужни марки) и други ексклузивни права, освен ако поинаку не е предвидено со закон или договор. Како што следува од дефиницијата, средствата што го сочинуваат имотниот комплекс се поделени на материјални и нематеријални.

Во однос на материјалните средства, сè е повеќе или помалку јасно. Единственото нешто што треба да се забележи е дека правата на секое парче недвижен имот што го сочинува претпријатието мора да бидат регистрирани во Единствениот државен регистар на права на недвижности и трансакции со него (во натамошниот текст USRPN). Сепак, ќе зборуваме повеќе за регистрација подолу.

Повеќето од тешкотиите се поврзани со нематеријални средства. Ова се должи и на законодавната реформа која моментално е во тек во Русија.Во јануари 2008 година стапува на сила четвртиот дел од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, кој го содржи делот Права на резултатите од интелектуалната активност и средствата за индивидуализација. Имајќи предвид дека сегашните закони буквално се во последните денови, ќе се потпреме и на постојните и на новите прописи.

Значи, според новото издание на член 132 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација: а) во списокот на имотот што го сочинува претпријатието, името на компанијата исчезнува и се појавува комерцијална ознака; б) формулацијата се појавува за ексклузивните права на средствата за индивидуализација на претпријатието, производите, работите или услугите на продавачот (комерцијална ознака, трговска марка, сервисна марка), како и оние што му припаѓаат врз основа на договори за лиценцирањеправа на користење на такви средства за индивидуализација се движатна купувачот, освен ако поинаку не е предвидено со договорот.

Русија сè уште има значителни проблеми со законска регулативаинтелектуалните права и нивната заштита. Значи, прво да ги дефинираме поимите:

А. Име на брендот; од усвојувањето на Граѓанскиот законик на Руската Федерација во 1994 година. (член 54) настана конфузија помеѓу концептот на назив на правно лице и назив на правно лице. И по усвојувањето на новото издание на Граѓанскиот законик на Руската Федерација, ситуацијата малку се промени. Всушност, името на правното лице е нераскинлив атрибут на која било организација (без оглед на организациската и правната форма), што е евидентирано во составните документи и Единствениот државен регистар на правни лица.

Името на компанијата е исклучиво задолжителна карактеристика комерцијалниорганизации, но правилата за правата на неа завршија во делот на Граѓанскиот законик за интелектуална сопственост. Соодветно на тоа, се појави одреден хибрид на корпоративната правна категорија со резултат на интелектуална активност, предмет на посебна заштита (член 1473 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Директната забрана, воведена во јануари 2008 година, за располагање со ексклузивното право на име на компанија (клаузула 2 од член 1474 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација) се рефлектираше и во член 132 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација на составот на претпријатието. Сега името на компанијата не се препознава како имот со вредност, туку се вреднува само како дел од други нематеријални средства (комерцијална ознака, трговска марка, услужна марка).

Ваквата регулатива може да се припише на особеностите на руското национално законодавство за интелектуална сопственост, бидејќи меѓународното право дозволува отуѓување на правото на име на компанија (клаузула 1, член 9 од Париската конвенција).

Б. Комерцијална ознакаго замени името на брендот. Според новото законодавство, комерцијалната ознака служи за индивидуализирање на трговските, индустриските и другите претпријатија како објекти на правата на сопственост. Не бара државна регистрација и не е предмет на задолжително вклучување во составните документи и во Единствениот државен регистар на правни лица (клаузула 1 од член 1538 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација). Може да се користи и комерцијалната ознака индивидуални претприемачиИ непрофитни организации, доколку спроведат комерцијални активности. Пред влегувањето во сила на Дел 4 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, овој концепт беше споменат во нормите на Граѓанскиот законик на Руската Федерација за комерцијална концесија, но без да се открие неговата дефиниција, содржина и методи на заштита. Нормално, немаше ниту широко распространета практика на неговата употреба, ниту можност за негова соодветна одбрана на суд.

Б. Трговска марка и сервисна марка.Според член 1 од Законот на Руската Федерација од 23 септември 1992 година. 3520-1 За трговските марки, услужните марки и ознаките на потеклото на стоките, ова се ознаки што се користат за индивидуализирање на стоките, извршената работа или дадените правни или правни услуги поединци. Оваа дефиниција е зачувана во новата регулатива од член 1477 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација.

Според формата на изразување, заштитните знаци можат да бидат вербални, фигуративни, тридимензионални, комбинирани или други. Зборовните ознаки сочинуваат околу 80% од сите употребени ознаки; неколку примери:

Постојни зборови: „Волга“ - за автомобили, „Епл“ - за компјутери;

Произволни ознаки: „Кока-кола“, „Кодак“, „Вим-Бил-Дан“, „Ксерокс“;

Имиња: „Форд“, „Пежо“, „Дијагилев“;

Пароли: „Само направете го тоа“, го сакам тоа;

Броеви: 4711 - за колонска вода, 555 - за цигари;

Комбинација на букви: LG, BMW.

Се чини дека, со преземање на имот во форма на една од горенаведените трговски марки, некои не многу позната компанијаБи можел да направам добра работа за подобрување на мојата финансиска состојба.

Основата за давање правна заштита на трговска марка е нејзината државна регистрација (вршена од Роспатент), што е вклучување во Државниот регистар на трговски марки и услужни марки на Руската Федерација (ГРТЗ).

Според тоа, купувачот треба да запомни дека нерегистрираната трговска марка не може да биде дел од претпријатието.

Како што можеме да видиме, структурата на нематеријалните средства е доста сложена. И во извештајот за попис, кој е составен во втората фаза од трансакцијата, сите негови елементи се нужно рефлектирани. Сепак, член 559 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација ги штити не многу внимателните купувачи, што укажува дека правата на сите средства за индивидуализација на продавачот и неговите стоки, работи или услуги општо правилопомине на купувачот.

3. Не можеме да го игнорираме прашањето за посебни дозволи и лиценци,што продавачката компанија треба да врши одредена дејност. Што се случува со нив кога компанијата ќе се продаде?

Според клаузула 3 од чл. 559 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, правата на продавачот добиени врз основа на дозвола (лиценца) за вклучување во соодветната активност не се предмет на пренос на купувачот на претпријатието, освен ако поинаку не е утврдено со регулаторни правни акти .

Така, законодавецот во овој случај го утврди спротивното правило во споредба со преносот на правата на средства за индивидуализација. И ова е апсолутно природно.

Правото стекнато врз основа на државна лиценца е нераскинливо поврзано со личноста на продавачот и претставува елемент на неговата граѓанска правна способност. На крајот на краиштата, за да добие дозвола или лиценца, една организација исполнила одредени барања.

Размислете за ситуацијата со стекнување, на пример, фармацевтска компанија. Согласно Правилникот за лиценцирање на фармацевтските дејности, одобрени. Уредба на Владата на Руската Федерација од 6 јули 2006 година бр. 416, барања за лиценцирањеа услови за вршење на фармацевтска дејност меѓу другото се:

а) присуство на барателот на лиценцата (корисник на лиценца) со простории и опрема што му припаѓаат по право на сопственост или на друга правна основа, неопходни за спроведување на фармацевтските активности и исполнување на условите утврдени за нив;

б) усогласеност од страна на стекнувачот на лиценцата што врши трговија на големо со лекови со законските барања;

в) усогласеност од страна на стекнувачот на лиценцата што го врши производството лекови, правила за производство на лекови;

г) директорот на носителот на лиценцата, чии активности се директно поврзани со примање, складирање, издавање, производство и уништување на лекови, има високо фармацевтско образование (за лекови наменети за медицинска употреба);

д) носителот на лиценцата има вработени чии активности се поврзани со производство, прием, складирање, издавање и продажба на лекови, кои имаат високо или средно фармацевтско образование (за лекови наменети за медицинска употреба) или фармацевтско или ветеринарно образование (за лекови наменети за животни) и специјалистички сертификати;

ѓ) напредна обука на специјалисти со фармацевтско или ветеринарно образование најмалку еднаш на 5 години.

Откако ја прочитав и оваа нецелосна листа, станува јасно дека за извршување на фармацевтските активности не е потребна само достапност на простории и опрема, туку и специјален персонал со соодветно образование и добро функционална контрола врз усогласеноста со правилата за производство на лекови, трговија на големонив, итн. Секако, по преносот на правата на претпријатието, Купувачот нема автоматски да ги почитува овие барања.

Затоа, правото за вршење на фармацевтски активности стекнати врз основа на државна лиценца не се пренесува на купувачот, дури и ако купеното претпријатие е наменето исклучиво за негово спроведување. Само обврските на продавачот кон трети лица кои произлегуваат од таквите активности можат да се пренесат на купувачот. Меѓутоа, имајќи предвид дека купувачот кој нема соодветна лиценца можеби нема да може да ја исполни таквата обврска, член 559 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација предвидува заедничка одговорност на продавачот и купувачот за овие обврски како дополнителна гаранција. на правата на доверителите.

Така, ако постои прашање за купување на претпријатие наменето за вршење лиценциран вид активност, Купувачот мора да разбере дека претпријатието нема да може веднаш да започне со работа. Пред да започнете со производство, ќе треба да добиете соодветна лиценца за вашето правно лице, што исто така чини дополнително време и пари.

4. Сопственикот може да го продаде претпријатието само ако тоа правата на него се регистрирани.

Прашањата за запишување права на претпријатие како имотен комплекс се регулирани со членовите 2, 9, 22 Федерален законод 21 јули 1997 година 122-ФЗ За државна регистрација на правата на недвижен имот и трансакции со него (во натамошниот текст Закон за регистрација), како и во Правилата за водење евиденција за правата на претпријатието како имотен комплекс и трансакции со него во Единствениот државен регистар на права на недвижен имот и трансакции со него и интеракција помеѓу Федералната служба за регистрација и нејзините територијални тела, одобрени. Со наредба на Министерството за правда на Руската Федерација од 4 март 2005 година бр. 16 (во натамошниот текст Правила).

Според Законот за регистрација и клаузула 4 од Правилата:

Правата на сите недвижности вклучени во претпријатието се предмет на задолжителна регистрација;

Регистрација на постоење и пренос на права на претпријатието како целина и трансакции со него се врши доколку е потребно да се заврши трансакција во однос на претпријатието

Запишаното право на претпријатие е основа за територијалниот орган на локацијата на објектот на недвижноста што е дел од претпријатието да изврши уписи за пренос на правото на овој недвижен објект.

Интересно е што во Единствениот државен регистар на државни регистри се наведени само објекти на недвижности како дел од претпријатието, а ако ги нема, тогаш се прави ознаката „Нема предмети за недвижности“.

Според член 2 и член 9 од Законот за регистрација, запишувањето на правата на недвижности лоцирани во рамките на истата област за регистрација (обично предмет Руска Федерација), спроведено од територијалното тело на Федералната служба за регистрација. Имајќи предвид дека се работи за имотен комплекс, сосема е можно објектите да се наоѓаат на територијата на неколку регистрациони области. Во овој случај, регистрацијата ја врши самата Федерална служба за регистрација (федерално тело).

Во оваа статија, го разгледавме првиот чекор за купување компанија. Како што можете да видите, ова е навидум едноставно прашање: што купуваме? не е така лесно во случај на стекнување имотен комплекс. Меѓутоа, ако Купувачот се сеќава на сите горенаведени карактеристики на предметот на трансакцијата, уверени сме дека тој ќе може правилно да го склучи договорот и да не биде измамен во неговите очекувања во фазата на неговото извршување.

Таглина В.